前沿生物药业（南京）股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束
机制，调动相关人员履职积极性与创造性，强化责任与风险防控，提升公司核心
竞争力与管理水平，完善公司治理结构，结合公司作为研发型生物医药上市公司、
研发投入大、上市初期尚未盈利的实际特点与长期发展战略，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、监
管规范性文件及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度适用对象为《公司章程》明确规定的公司董事、高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬制度遵循以下核心原则：
战略适配与长期价值导向原则。薪酬管理贴合公司中长期战略与核心研发方
向，平衡当期激励与长期价值创造，助力公司稳健发展。
责权利统一原则。遵循责任、权限、利益相统一，薪酬与岗位价值、履职责
任、风险承担直接挂钩，实现岗酬匹配、责酬对等。
稳健适配与动态调整原则。薪酬水平与公司研发投入、财务及现金流状况相
匹配，兼顾长期研发价值与核心人才激励，可随发展阶段、行业态势动态优化，
确保薪酬体系契合公司运营与长期战略。
激励约束并重原则。同步建立激励与约束机制，薪酬与履职成效、合规风控
挂钩，奖惩分明，激发履职动力。
第四条 结合《上市公司治理准则》相关规定，立足公司作为上市时尚未实现
盈利的研发型生物医药上市公司的行业特性与经营实际，符合以下情形之一的，
经公司治理程序审议通过后，可适用特殊薪酬决定机制，相关薪酬可不与公司经
营业绩挂钩：（一）公司实现盈利前董事、高级管理人员的薪酬；（二）公司引
进或聘任的“高精尖缺”科技领军人才、国内外顶尖稀缺技术人才类董事及高级
管理人员的薪酬。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，全权负责制定董事、高级管理
人员的薪酬标准与对应薪酬方案，制定上述人员的专项考核标准并组织开展履职
考核工作，同时负责监督公司本薪酬管理制度的整体执行情况，并可根据公司实
际运营变化、研发进度调整及外部环境变动，提出薪酬优化建议。
第六条 董事薪酬方案由公司股东会审议决定，并予以披露；高级管理人员
薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 董事和高级管理人员的绩效评价由公司董事会薪酬与考核委员会负
责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
公司人事部门、财务部门，全力配合董事会薪酬与考核委员会，完成董事、
高级管理人员薪酬方案的具体落地实施工作。
第三章 薪酬结构
第八条 公司作为研发创新型企业，公司董事和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。薪酬总额实行与研发创新阶段、经营
实际、现金流状况、长期发展目标相匹配的决定机制，结合公司经营业绩、现金
流情况及年度考核结果动态调整，确保薪酬体系既保障研发创新人才激励，又与
公司当前发展阶段及财务承受能力相适应。
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬构成与管理规则如下：
（一）非独立董事：未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事原则上
不在公司领取薪酬或津贴，但公司可以根据其实际履职情况及对公司的贡献，向
其发放薪酬或津贴，其因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》
行使职权时所需的其他费用可由公司承担；在公司兼任其他职务的董事，按照其
兼任职务的岗位标准及履职贡献发放薪酬。非独立董事薪酬结构由以下三部分组
成：
（1）基本薪酬
综合考虑公司作为研发创新型企业的核心属性、业务规模、岗位职责及行业
薪酬水平确定，用于保障董事及高级管理人员基本履职报酬。公司为各职务设定
基本指导年薪和类别系数，在此基础上进行合理区间浮动，并结合个人履职表现、
专业资历等因素，确定薪酬等级及个人基本薪酬。
（2）绩效薪酬
基于绩效考核的可变薪酬，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。与公司经营目标及个人绩效目标的完成情况挂钩，结合整体
薪酬水平、市场环境及个人工作能力综合评定。
公司可结合发展目标与阶段性关键任务，设立专项奖惩，纳入董事、高级管
理人员绩效奖金统一核算。
（3）中长期激励
为支撑公司研发创新长期发展战略，建立长效激励约束机制，公司为担任具
体职务的董事、高级管理人员设置中长期激励。激励形式包括但不限于股票期权、
限制性股票、员工持股计划等，具体方案可根据公司研发阶段、现金流状况、资
本市场环境及监管要求灵活制定，适时优化调整。
（二）独立董事：独立董事实行固定津贴制，津贴标准参照地区及行业水平
确定，经股东会审议通过（含调整薪酬），不另行发放其他报酬，履职必要费用
由公司承担，津贴标准可根据行业行情、履职强度动态调整。
（三）高级管理人员：按照非独立董事的薪酬结构执行，可根据分管业务核
心度、对公司长期战略发展的贡献度，动态适配薪酬构成比例与考核标准。
第四章 薪酬的发放与调整
第十条 非独立董事及高级管理人员，基本薪酬按月发放；绩效薪酬中部分按
月发放，公司还需确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支
付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
独立董事津贴按季度统一核发，履职相关的合理费用经审批后据实报销，不
额外计发其他薪酬福利。
第十一条 公司发放的薪酬均为税前薪酬，公司将按照国家有关规定实施代扣
代缴，代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
(一) 代扣代缴个人所得税；
(二) 各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
(三) 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 薪酬体系旨在服务公司战略，坚持稳健适配与动态调整的原则。作
为研发型企业，薪酬设计突出长期研发价值和核心人才激励。当内外部环境或公
司业务布局发生重大变化时，可依据治理流程对薪酬与激励政策进行相应调整。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平：通过公开薪酬数据，收集并汇总分析同行业薪
酬水平，作为薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，保障薪酬实际购买力，作为薪酬调整的参
考依据；
（三）研发管线里程碑进展、核心技术突破及公司经营业绩实现情况；
（四）组织结构调整及岗位变动；
（五）公司持续经营能力发生重大不利变化。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际在任服务期限计算薪酬并予以发放。
第五章 止付追索
第十五条 公司董事及高级管理人员在任职期间，发生下列情形之一时，公司
薪酬与考核委员会应评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬的
追索扣回程序，并向董事会提出建议：
(一) 被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员
或其他处罚；
(二) 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，或被
证券监督管理机构采取行政监管措施；
(三) 因个人原因擅自离职、辞职或被免职；
(四) 公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
董事会有权根据薪酬与考核委员会的评估建议，决定是否对特定人员扣减、
不予发放其当年未发放的绩效薪酬，或追回其已发放的部分或全部绩效薪酬。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、《公司章程》及其他相
关规定执行。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。本制度自
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二〇二六年四月
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