山西安泰集团股份有限公司
二○二五年度独立董事述职报告
（孙水泉）
本人作为山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会
独立董事，2025 年度任职期间，严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽
职守、勤勉尽责，充分发挥法律专业优势，切实履行独立董事职责，维护公司
及全体股东的合法权益。本人已于 2025 年 6 月 27 日任期届满离任，现就 2025
年度任职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人孙水泉，男，1964 年出生，法学学士，高级律师。1993 年起从事专职
律师，担任山西省内多家上市公司、非上市公司和政府机构的常年法律顾问，主要
从事证券、金融等非诉讼和刑事诉讼等法律事务。现为北京德恒（太原）律师事
务所律师。2019 年 6 月 1 日起担任本公司独立董事，至 2025 年 6 月 27 日换届
离任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
任职期间，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事独立
性的要求。经逐项自查，本人及直系亲属未在公司或其附属企业任职，未直接或
间接持有公司股份，未在与公司有重大业务往来的单位任职，未给公司提供财务、
法律、咨询等服务，本人确认不存在任何影响独立性的情形。本人与公司及主要
股东之间不存在可能妨碍独立判断的关系，能够保持客观、公正的立场。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
任职期间，本人始终秉持法治思维和严谨态度，严格按照《公司章程》和《独立
董事工作制度》的要求，积极出席了公司召开的 3 次董事会会议和 1 次股东大会，
并对董事会会议审议的所有议案表示赞成。在会议召开前，本人认真审阅会议材料，
对所议事项的法律合规性进行深入研究。针对涉及法律风险的议案，会前查阅相关
法律法规，会中积极参与各项议题的讨论，从法律专业角度就议案中可能涉及的
合规风险等关注点提出意见和建议。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人及审计委员会委员，
严格按照监管规定、公司章程及各专门委员会工作细则勤勉履职，在公司治理、
合规审查、风险防范等方面发挥专业监督作用。作为薪酬与考核委员会召集人，
本人召集并主持召开薪酬与考核委员会会议 2 次，对公司董事、监事及高级管理
人员 2024 年度薪酬发放情况、公司第十二届董事会独立董事津贴标准等议案进行
审议，重点就薪酬方案的合规性、合理性及决策程序合法性进行审慎核查，确保
相关事项符合监管规定及公司治理要求。作为审计委员会委员，本人积极参与 2 次
审计委员会会议，对公司 2024 年财务报告、内部控制、外部审计、聘任公司财务
负责人等事项进行审慎表决，重点关注决策流程的合法合规。同时与年审会计师
保持沟通，助力提升公司财务信息披露质量与内控管理水平。
（三）参加独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的规定，
本人亲自出席参加了 3 次独立董事专门会议。会上认真审议了公司 2025 年度日常
关联交易预计以及为关联方提供担保等事项，从法律合规角度对相关事项的决策
程序和潜在风险进行分析判断，充分发挥独立董事的集体决策作用。
（四）行使独立董事职权的情况
任职期间，本人严格遵守法律法规、监管规定及公司章程相关要求，勤勉尽责、
独立审慎地履行独立董事职责，依法依规行使独立董事职权。报告期内，公司经营
管理及重大事项决策规范有序，未出现需要独立董事行使《上市公司独立董事管理
办法》第十八条规定的特别职权的情形，包括独立聘请中介机构开展专项审计或
咨询、提议召开董事会及股东会，以及公开向公司股东征集投票权等事项。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，听取了公司内审部门年度审
计计划及审计工作开展情况。在 2024 年年度报告审计期间，本人与公司聘请的
外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持密切交流，与会计师针对
公司 2024 年度审计工作的计划安排、审计范围、审计要点、审计结论、审计报
告的出具等相关事项进行了沟通，确保公司年度报告按时准确披露。
（六）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人高度关注中小股东的合法权益保护，通过关注上证 e 互动平台、
股吧等方式了解中小股东的关注点和诉求，及时向公司反馈。在股东大会召开期间，
本人与参会的外部股东进行交流，听取他们的意见和建议。作为具有法律专业能力
的独立董事，本人特别关注中小股东的知情权、参与权、表决权等权利的保障情况，
督促公司依法保障股东合法权益。
（七）在公司现场工作情况及公司配合情况
任职期间，本人通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事
专门会议、实地考察等多种方式积极履职。在公司 2024 年度财务报告审计期间，
本人对 240 万吨机焦、H 型钢生产线等主要生产基地进行了实地考察，听取了管
理层对公司生产经营、环境治理、内控体系建设及董事会决议执行等规范运作方
面的汇报，与公司管理层就公司决策计划的开展和执行情况进行沟通交流，及时
获悉公司重大事项进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，维护公司和中小
股东的合法利益。
日常通过现场交流、电话、微信等多种方式与公司董事长、董事会秘书、
证券事务代表等保持紧密联系，及时了解公司重大事项进展、监管政策变化、诉
讼仲裁情况等，就公司规范运作、合规体系建设等提出意见和建议。
本人任职期间，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，及时报送相关会议
资料，详细介绍公司生产经营情况，为本人履职提供了必要条件和支持。
三、年度履职重点关注事项
（一）日常关联交易
公司二○二五年度日常关联交易预计的议案》
，本人对该议案进行了认真核查。经
审查，公司与关联方之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场
原则，关联交易定价和结算政策公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（二）关联担保情况
临时会议与第三次临时会议，审议《关于公司为山西新泰钢铁有限公司提供担保
的议案》。本人在认真审查后认为，公司为关联方提供续保是双方正常融资业务
所需，未新增公司对新泰钢铁的担保余额，相关审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。公司管理层要持续跟进关联方
通过按时还款等方式，逐步减少公司为其提供担保的余额。
（三）公司及股东承诺履行情况
任职期间，本人持续关注控股股东兼实际控制人关于首次公开发行股票时作出
的避免同业竞争承诺履行情况。其次，公司与关联方新泰钢铁承诺在 2029 年底前
并力争以更短时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。
关联交易解决方案的具体制定和实施将秉持着结合公司经营及相关资产的实际
情况，以优化上市公司资产质量和提升上市公司盈利能力为基本原则，并进一步
结合相关法律、法规、产业政策及证券监管规则的要求，在有利于维护上市公司
和全体股东利益的适当时机予以推进，以期以最优方案解决关联交易。
（四）财务信息、内部控制评价报告的披露情况
任职期间，公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
及《公司章程》等相关规定，切实履行信息披露义务，2024 年年度报告与 2025
年第一季度报告均做到真实、准确、完整、及时披露，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，能够客观公允地反映公司生产经营情况及财务状况。本人作
为审计委员会委员，在 2024 年年度报告编制与披露过程中认真履职，与年审会
计师进行了专项沟通，围绕公司经营状况、潜在风险、重大交易等关键事项充分
交流，并发表个人意见。年度报告出具后，本人对报告内容进行了审慎核查并签署
书面确认意见。另外，针对 2024 年度在非财务报告内部控制方面存在的缺陷，
本人予以了特别关注，经核查，公司已在 2024 年财务报告报出日前完成整改。
（五）涉诉案件进展情况
任职期间，本人重点关注到，公司及控股股东为新泰钢铁原在民生银行太原
分行申请的综合授信下的借款提供了相应担保。2025 年初，民生银行着手处置
对新泰钢铁的债权，依照程序向法院提起诉讼，控股股东持有的本公司股份被司法
冻结。本人持续关注案件进展，并与管理层了解相关解决方案。截至本人离任，
芜湖信晋项目投资合伙企业（有限合伙）已通过公开竞价成交标的债权，新泰钢铁
后续与芜湖信晋对接商议有关债务化解方案。
（六）聘任或解聘会计师事务所情况
《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2025 年度的财务报告审计和内部控制审计机构，未发生改聘。本人
对立信会计师事务所的执业资质、专业能力、独立性及履职情况进行了认真审核
和评价，认为立信具备为公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司审计工作
要求，同意聘任其担任公司 2025 年度外部审计机构。
（七）董事、监事及高级管理人员薪酬考核与发放情况
任职期间，本人作为薪酬与考核委员会召集人，组织其他委员对公司 2024
年度董事、监事及高级管理人员的薪酬考核与发放情况进行了认真审核后认为：
公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员均勤勉尽职，完成了各项经营指标，
未发现有损害中小股东和公司利益的情形；公司对董事、监事及高级管理人员支付
的薪酬公平、合理，符合公司薪酬方案及绩效考核机制的相关规定。
四、总体评价
履行各项职责，重点关注公司治理的规范性和决策程序的合规性。通过参与各项
决策，充分发挥法律专业能力在合规审查、风险防范方面的作用，为公司科学决策
和规范运作提供支持。
本人已于 2025 年 6 月 27 日任期届满离任，在此，对公司董事会、管理层及
相关工作人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！祝愿公司
未来健康发展、不断提升上市公司质量。
独立董事：孙水泉
二○二六年四月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
