山西安泰集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为了完善山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《山西安泰集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬
水平相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事
个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案
应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，负责指导本制度的具体实施。
第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会，具体
实施薪酬与考核的日常管理工作。
第三章 薪酬结构
第七条 董事会成员薪酬构成：
（一）独立董事
公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，
结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会
提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。
（二）非独立董事
在公司担任具体职务的非独立董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，
按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应的薪酬，不额外领取董事津贴。
在控股股东单位任职且在公司担任专职董事的，其薪酬在控股股东单位领取。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%：
（一）基本薪酬：是年度薪酬的固定部分，根据任职的岗位职责、市场薪酬
水平等因素确定，按月发放。
（二）绩效薪酬：是年度薪酬的浮动部分，与公司年度经营业绩及个人日常
绩效考核结果挂钩，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，
具体递延发放比例由董事会薪酬与考核委员会确定。
（三）中长期激励收入：是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括股权激励
等经合法程序批准的专项激励方案。由公司根据具体情况制定。
第四章 绩效考核与发放
第九条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
第十条 薪酬与考核委员会根据公司年度总体经营目标及各董事和高级管理
人员所分管的工作范围制定相应的绩效考核指标。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬发放情况，并由公司予以披露。
第十三条 董事、高级管理人员的薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法
代扣代缴。
第十四条 董事、高级管理人员因任期届满、辞职、解聘等原因离任的，按
其实际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）公司上一年度整体经营状况：公司上一年度整体营业收入增长、利润
增长、人均产值变化，公司业绩增速与同行业增速相比较，作为公司薪酬调整的
参考依据；
（二）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬调研数据或公开的薪酬数据，
对比公司与同行业薪酬差距，作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）通胀水平：参考 CPI 增速水平，以不降低薪酬的实际购买力作为公司
薪酬调整的参考依据；
（四）组织结构调整：因公司组织架构调整，个人所负责的业务范围发生变
化，作为公司薪酬调整的参考依据；
（五）岗位发生变动的个别调整：因个人岗位调动，个人所负责的业务范围
发生变化，作为公司薪酬调整的参考依据。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬管理的补充。
第十八条 公司出现年度业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上
一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第六章 薪酬止付追索
第十九条 董事、高级管理人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，
则不予发放绩效年薪：
（一）严重违反公司规定，给公司造成重大损失和不良影响的；
（二）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的；
（四）存在其他违法违规行为。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
山西安泰集团股份有限公司
董 事 会
二〇二六年四月二十三日
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