济南圣泉集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事与高级管理人员的薪酬管理工作，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公
司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《济南圣泉集团
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际，
制订本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总
裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总裁助理等《公司章程》规定
的高级管理人员。
第三条 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作
机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬管理制度、年度薪酬标准与
方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考
核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进
行监督。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第四条 公司人力资源部门、财务部门负责配合董事会薪酬与考
核委员会进行年度薪酬方案的制订与实施。
第二章 薪酬的标准及发放
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应及时发放董事和高级管理人员薪酬。公司董事和高级管理
人员薪酬应根据工作职责分工、工作难度及工作重要性程度等划分不
同薪酬等级。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例。
第六条 公司董事会成员薪酬
（一）非独立董事
董事，不含职工代表董事），其薪酬构成和绩效考核依据高级管理
人员薪酬管理执行，不再领取董事津贴。
公司职工代表董事，根据其在公司担任的具体职务，由公司对
其进行考核后领取薪酬，不再领取董事津贴。
固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月发放。外部董事不参与
公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司章程》
相关规定，外部董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）独立董事
公司独立董事实行固定津贴，津贴标准由股东会审议决定，按月
发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。按照《公
司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用
由公司承担。
董事薪酬方案需由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成，需经董事会、股东会审议通过后方可实施。
第七条 公司高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的 50%。
（一）基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，依据薪酬等级序列表按月发放。
（二）绩效薪酬根据公司年度目标绩效薪酬为基础，与公司年度
经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果核定。对利润贡献大或创新
性强或对公司发展有开拓、颠覆意义等突出贡献的，可加大激励力度。
（三）中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，
是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工
持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或
奖励等。由公司根据实际情况制定具体激励方案。
高级管理人员薪酬方案需由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成，经董事会批准后，需向股东会说明并充分
披露。
第八条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入
的确定和支付应当根据其岗位价值和实际贡献，以绩效评价为重要依
据，先考核再兑现。
董事和高级管理人员绩效薪酬的支付应经董事会薪酬与考核委
员会严格考核，并随公司利润实现情况上下浮动且保留一定比例在年
度报告披露和依据经审计财务数据的绩效评价后支付。具体保留比例
由董事会薪酬与考核委员会制定。
第九条 公司可以实施董事和高级管理人员绩效薪酬递延支付机
制，具体细则由董事会薪酬与考核委员会制定。
公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，
代扣代缴个人所得税、各类社会保险、其它国家或公司规定的应由个
人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十条 独立董事和不在公司担任具体职务的外部董事因出席公
司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职
责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第三章 薪酬的调整
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营
战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整，以适应
公司的进一步发展需要。
公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平，公司应当分析同行业的薪资情况，
与自身经营情况相结合，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平
不降低作为公司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位职能发生变动的个别调整。
第十三条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变
化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并
报董事会、股东会审议通过后实施。
第十四条 如公司亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
环节特别说明董事、 高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬止付追索
第十五条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，董事会有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不
予发放，或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政
处罚或被中国证券监督管理委员会及其派出机构、上海证券交易所公
开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，
应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新
考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并
对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全
额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高
级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权
益，不得进行利益输送。
第十八条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规章、规
范性文件等规定相抵触的，应当依照有关规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。
第二十条 本制度自公司董事会、股东会审议通过之日起实施。
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