上海神开石油化工装备股份有限公司
（2026 年 4 月 23 日经第五届董事会第十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护
公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）等法律法规、规范性文件及《上海神开石油化工装备股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满
离任、主动辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职的情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事和高级管
理人员辞任应当向公司提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。
高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。涉及独立董事辞任的，独
立董事应在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
第四条 除本制度第八条和相关法律法规另有规定的情形外，出现下列规定
情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
（四）职工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代表董事。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专
门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事或经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第七条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之
日自动离职；职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议选举
通过产生新一届职工代表董事之日自动离职。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依
法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
公司董事、高管在任职期间出现本条第一款第一项至第六项情形或独立董事
出现不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；出现第（七）项、第（八）项情形的，公司将在该事实发生之日起三十日内
解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。公
司职工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生
效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效，高级管理人员
离职的具体程序按照其与公司之间的劳动合同及公司相关管理制度的规定执行。
董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该董事职务。董事在
任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司
应当及时予以披露。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。公司
应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多
种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员离任应当按照公司现行离职管理办法与董事会
授权指定的移交负责人进行工作交接，并向董事会、继任者或指定人员办妥所有
移交手续，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于其任职期间取得
的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交
的文件等，对正在处理的公司事务，离任董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。移交完成后，离任人
员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件，交接记录由董事会秘书存档
备查。
第十一条 在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事、高级管理人员离
任的或离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会
可启动离任审计，确认是否存在对离职人员的追责事项，并将审计结果向董事会
报告。离任审计由公司审计部牵头实施。
第十二条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，
离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、
高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的部分或全部损失。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在
定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况。
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规
则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内委托公司通过证券交易所网
站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司
正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在离职
后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对履职期间重大事
项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。对于董事、高级管理人员离职时
存在的其他未尽事宜，如涉及法律纠纷、仲裁、重大业务遗留问题等，离职董事、
高级管理人员应积极配合公司妥善处理后续事宜。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第五章 附则
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
上海神开石油化工装备股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
