韵达控股集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为推进韵达控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现
代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动公司董事、高级管理人员（以下
简称“高管人员”）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，促进
企业效益的增长，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《韵
达控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结
合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高管人员，具体包括：
（一）董事：包括独立董事和非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高管人员：指公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘
书、财务负责人和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司董事、高管人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第五条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高管人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧
缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高管人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案。
第七条 公司董事、高管人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高管人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 公司人力部门协助董事会薪酬与考核委员会对在公司任职的非独立
董事及高管人员进行绩效考核、董事和高管人员薪酬方案的具体实施工作。
第三章 董事和高级管理人员薪酬方案标准及构成
第十条 公司董事、高管人员薪酬方案的标准和构成如下：
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪
酬与考核委员会提出意见，并经公司董事会和股东会审议通过后发放。公司独立
董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事
职务领取报酬，不再另行领取董事薪酬；
（三）高管人员
公司高管人员收入实行年薪制，以年度为单位，分配与考核以企业经济效益
为出发点，依据公司的生产经营规模、经营业绩和目标任务完成情况进行综合考
核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
第十一条 公司董事和高管人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
第十二条 基本薪酬
公司董事、高管人员的基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情
等因素确定。
第十三条 绩效薪酬
公司董事、高管人员的绩效薪酬是以绩效薪酬基数为基础，根据公司高管团
队完成总体年度绩效目标及高管人员完成个人年度工作目标的考核情况获得的薪
酬。
第十四条 公司高管人员的养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、
生育保险等福利按国家和公司有关规定办理。
第十五条 下列各项费用从基准年薪中直接扣除：
（一）工薪收入个人所得税。
（二）社会保险按比例需由个人支付的部分。
第十六条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持
股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司
可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第四章 绩效考核
第十七条 公司董事、高管人员根据其在公司担任的工作岗位，按公司相关
薪酬与绩效考核管理规定进行绩效考核。
董事和高管人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
第十八条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二十条 公司高管人员的考核由公司人力部门负责实施，考核结果报薪酬
与考核委员会。
第二十一条 经营年度结束后，高管人员应作述职报告。公司按绩效评价标
准和程序对被考核高管年度工作目标完成情况等进行综合评估、打分，并将考核
结果以书面形式通知被考核高管。
第二十二条 公司总经理（总裁）根据考核结果及薪酬分配政策，确定高管
人员的年度绩效薪酬数额，报薪酬与考核委员会审定。
绩效薪酬考核的指标应包括如下三个部分：
第一部分：高管团队年度绩效目标完成情况；
第二部分：年度分管业务目标及重点项目、重大措施的完成情况；
第三部分：其他管理要求指标完成情况。
第二十三条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会
可以调整总经理（总裁）及高管团队的考核指标。总经理（总裁）可以相应调整
副总经理（副总裁）等其他高管人员的考核指标。
第五章 薪酬发放与止付追索
第二十四条 公司董事、高管人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司董事、高管人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第二十五条 公司董事、高管人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第二十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
管人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高管人员发起其绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第二十八条 公司董事、高管人员任职期间，违反法律、法规或《公司章程》
规定的义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规
行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中
长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进
行全额或部分追回。
第二十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高管人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第六章 附则
第三十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，并取代公司原《高级管理
人员薪酬管理制度》。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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