青岛海泰新光科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度
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董事和高级管理人员薪酬管理制度
青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）为激励董事、高级
管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理结构和激励约束机制，提
高公司的经营管理水平，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，保
障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》等国家法律、法规有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第一章 薪酬制定原则
第一条 体现个人薪酬水平与市场发展、行业周期及行业水平相适应，与
公司的经营业绩和工作目标、责任大小相结合的原则。
第二条 体现按劳分配原则，促进持续不断的创新，保证薪酬与价值创造
和贡献大小相符。
第三条 体现个人薪酬与公司长远利益相结合的原则，提高公司品牌形象，
保证薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
第二章 本制度适用的对象
第四条 本制度适用的对象包括：
（一）公司董事长、董事（独立董事除外）；
（二）公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司章程认定
的其他高级管理人员。
第三章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员进行薪酬
和考核管理的专门工作机构。薪酬与考核委员会对董事会负责，受董事会监督。
薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员薪酬标准与
方案，负责对董事、高级管理人员进行考核评定，并对公司薪酬制度执行情况
进行监督评价。
第六条 董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确薪酬确定
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依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第七条 高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会会同经营层
根据价值、责任、能力、市场薪资行情、贡献等因素拟定，经董事会审议通过，
向股东会说明，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源部门、财务部门等相关职能部门配合董事会薪酬与
考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第四章 薪酬构成与标准
第九条 独立董事薪酬按中国证监会等监管机构的要求，实行独立董事津
贴制，具体标准以公司股东会决议为准。
第十条 未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事不领取薪酬；与公
司或子公司签订劳动合同的非独立董事和高级管理人员根据其在公司担任的具
体职务、岗位，根据劳动合同，按照公司相关薪酬管理制度及年度绩效考核结
果领取薪酬。
与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、
责任、市场薪资行情等因素确定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考
核标准的达成情况等进行综合考评后确定。其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司可以根据经营与市场情况制定股权激励计
划、员工持股计划及其他专项奖励等中长期激励方案。
第十一条 未与公司或子公司签订劳动合同的非独立董事、独立董事参加
公司股东会、董事会、董事会专门委员会等会议往返公司交通费、住宿费和开
展调研活动等事务性费用由公司承担。
第十二条 董事、高级管理人员的薪酬水平与其工作任务以及同行业收入水
平保持一致，综合考虑董事、高级管理人员工作内容、能力、对公司价值创造、
公司资产规模、利润基数、同行业收入水平等。
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第十三条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬的发放
第十四条 独立董事薪酬的发放形式以股东会决议为准，与公司或子公司签
订劳动合同的的非独立董事及高级管理人员薪酬依据公司相关薪酬管理制度发
放。
董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因导致发生变动的，
按其实际任期和计算津贴或薪酬、奖金并予以发放。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和
绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家
的有关规定，从津贴、薪酬或奖金中扣除下列事项（如有），剩余部分发放给个
人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险、住房公积金费用等由个人承担的部分；
（三）国家规定的其他应由个人承担的部分。
第六章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着实际情况的不断变化
而作相应的调整，以适应公司的进一步发展。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）经营目标实现情况；
（二）价值创造贡献大小；
（三）行业薪酬增长水平。
第七章 薪酬的止付追索
第十八条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则
可以扣发、调整薪酬：
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（一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部记过以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，或被上海证券交
易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的；
（五）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。
第十九条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习
期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十条 对因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或完不成经营
管理目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或
解聘职务等处罚。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会
提议变更激励约束条件甚至终止该制度的，报董事会批准，可能的变化包括：
（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。
第八章 绩效与履职评价
第二十三条 公司应当建立董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程
序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组
织，具体由公司人力资源部实施。公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董
事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
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第九章 附则
第二十四条 如果出现不可抗力影响企业的正常生产经营并造成经营结果
异常波动，公司董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况对上述人员的薪酬
进行必要的调整。
第二十五条 本制度由公司董事会拟定，并提交公司股东会审议通过后实
施。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，
董事会应立即对本制度进行修订。在未作出修订前，按照新颁布的法律、法规、
规范性文件执行。
第二十八条 本制度的解释权属公司董事会。
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