上海矩子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会
计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对
财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财
务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可以参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（简称“审计委员会”）审议同
意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会
计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定
会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证
券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有
因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上的董事可向公司董事会提出聘
请会计师事务所的议案。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会
履行监督职责情况报告；
（七）处理法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所工作
的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够
充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。采用竞
争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发
布选聘文件，选聘文件包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应
当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务
所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥
潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应
当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项
目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进
行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资
质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、
风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有
会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报
价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报
价要素所占权重分值。公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工
资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用
较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审
计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十三条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，并通知公司有关部门开
展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内提交应聘文件，审计委员会对应聘文
件进行审查。审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计
师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（三）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意
见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会
认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。审计委员会审核同意聘
请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会
审议通过选聘会计师事务所议案的，按照公司章程以及相关制度规定的程序，报公司
股东会批准，公司及时履行信息披露；
（五）股东会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司与相关会计师事务所签订业
务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务。受聘的会计师事务所应当按照相
关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年
度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，
提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五年的，
之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作
变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、
子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行
股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，
不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所的情形。
除上述情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事
务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应对拟聘请的会计师事务
所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充
分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知，前任会
计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东会
上陈述意见提供便利条件。
第二十条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会
计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十一条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘
工作。
第五章 监督及处罚
第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度
审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理
部门有关规定；
（三）聘请协议的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造
成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人
和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十四条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）发生其他违反相关法律法规和本制度情形的。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
第二十七条 本制度由董事会解释和修订。
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