上海矩子科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人
员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承
担责任大小相符；
（三）长远发展原则：体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相
符；
（四）激励约束并重原则：体现激励与约束并重的原则，薪酬发放与绩效考核等
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，明确
薪酬确定依据和具体构成。
董事的薪酬（津贴）方案，经董事会审议通过后，提交股东会批准，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员的薪酬方案，由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部、财务中心等职能部门配合薪酬与考核委员会组织对本
制度进行具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 在公司任职的非独立董事（以下简称为“内部董事”）按照其所任职务对
应的薪酬标准领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董
事（如有），不在公司领取薪酬，可领取由股东会审议确定的董事津贴。
第八条 内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价
为重要依据，具体如下：
（一）基本薪酬：参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场
薪资行情等因素综合确定。
（二）绩效薪酬：根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核
结果确定。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（三）福利补贴：包括出差补贴、交通补贴、餐补、节日福利等，按公司统一
标准发放。
（四）中长期激励收入：公司可根据经营情况和市场变化，实施股票期权、限
制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式。具体方案根据国家的相关法律、
法规和公司实际情况等另行确定。
第九条 公司独立董事实行固定津贴制，津贴具体标准根据市场情况及双方意愿
协商确定，报董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
独立董事因现场出席股东会、董事会、董事会专门委员会会议或其他按《中华人
民共和国公司法》《公司章程》等相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司内部董事及高级管理人员的基本薪酬按月发放。公司内部董事及高
级管理人员的绩效薪酬中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和依据经审计的财
务数据开展的绩效评价后支付。
第十一条 独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，按季发放。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的或
自愿放弃领取津贴的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪
酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚，被证券
交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策失误给公司造成
严重影响的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司战略发展和组织架构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或规定与有关法律法规、行政规章、规范性文件或《
公司章程》相冲突的，以法律法规、行政规章、规范性文件或《公司章程》的规定为
准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司股东会审议通过之日
起生效实施，修改时亦同。
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