读客文化股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管
理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件以
及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本
制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事
会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人
员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第六条 亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
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高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及
薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司人事行政部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准与发放
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业
绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应
当以绩效评价为重要依据。
第十一条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：领取独立董事津贴，津贴标准经股东会审议确定后执行。独立
董事行使职权时所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相
关薪酬与绩效考核管理制度领取岗位薪酬，不再另行领取津贴等其他薪酬。未在
公司担任其他职务的非独立董事不因其担任董事职位额外领取薪酬或津贴。
（三）职工代表董事：公司职工代表董事由职工代表大会选举产生，其领取的薪
酬为岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核，不再另行领取津贴等其他薪酬。
（四）高级管理人员：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取岗位薪酬，不再另行领取津贴等其他薪酬。
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本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。
但公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管理人员采取员工持股计
划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十二条 公司独立董事的津贴按年度发放。在公司任职的非独立董事、职工董
事、高级管理人员薪酬或津贴发放时间及方式根据公司薪酬管理办法标准确定。
第十三条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关
规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其它应由个人承担缴纳的部分，
剩余部分发放给个人。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算津贴或薪酬并予以发放。
第十五条 公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效
薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以
及实施安排。
第四章 薪酬的调整
第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化
而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十七条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）地区同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集所
在地区同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）公司盈利状况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第五章 薪酬的止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
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第十九条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权
不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，
以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和制定。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。
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