成都思科瑞微电子股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（徐锐敏）
本人作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规
和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、
稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人 2025 年度履职情况向各位
进行汇报：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐锐敏：男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，电子科技大学电磁场与微波技术专业。1982 年 1 月至 1984 年 8 月任中电科
集团第 29 研究所助理工程师；1984 年 9 月至 1987 年 4 月于电子科技大学应用
物理研究所攻读硕士研究生学位；1987 年 5 月至 1993 年 11 月历任电子科技大
学应用物理研究所讲师、副教授；1993 年 12 至 1996 年 4 月历任新加坡科技集
团 Agilis 通信公司工程师、高级工程师；1996 年 5 月至今在电子科技大学任教，
历任副教授、教授；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员
会以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存
在妨碍我本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响我本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东会。本人出席董事会 7
次，出席股东会 3 次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使
表决权的情形。本人出席会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 7
应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 是 否 连 续 两 次 未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
独 立
徐锐敏 7 7 0 0 否
董事
报告期内股东会召开次数 3
应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 是 否 连 续 两 次 未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
独 立
徐锐敏 3 3 0 0 否
董事
本人认为 2025 年，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对会议审议的各项议案均投了赞成票，无
提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加专门委员会工作情况
董事会和股东会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着
审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。报告期
内，本人召集召开薪酬与考核委员会会议 2 次，审议或者审议通过《关于确认
董事 2024 年度薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议案》、《关于确认高级管理
人员 2024 年度薪酬及 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于作废
公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
、
《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》并提出了相关专业意
见；参加独立董事专门会议 1 次，审议通过《关于全资子公司通过增资实施股
权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》；参加提名委员会会议 1 次，
审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》，认真履行了委员职责。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期内，未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请
中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召
开临时股东会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权
利。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人重视与中小股东之间的沟通交流，2025 年度，
本人通过网络会议的方式参与公司业绩说明会共计 2 次，充分听取投资者的意
见和建议，对中小股东等投资者所关切的问题均进行了详尽解答，发挥独立董
事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。本人通过参加公司股东会，与参
会股东进行现场交流沟通。
（五）现场工作情况
场考察、电话、面谈等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董
事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对
公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出
建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。
（六）公司支持独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员及董事办等相关部门高
度重视独立董事沟通事宜，建立了有效联络机制，并为独立董事深入公司现场
审阅、调研创造便利条件。在召开董事会及各专门委员会相关会议召开前，公
司会提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事
工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司全资子公司海南国星飞测科技有限公司（以下简称“国星
飞测”）拟增加注册资本，公司放弃本次增资的优先认购权，全资子公司引入
海南国星科技研发中心（有限合伙）出资认缴，此事项构成关联交易，本人对
上述关联交易进行认真核查，本人认为上述关联交易是为了进一步落实公司及
国星飞测的长远规划和发展战略，进一步优化国星飞测的资本结构，同时建立
健全国星飞测的长效激励机制，提升国星飞测的运营和管理效率、可持续发展
能力及核心竞争力，吸引和留住优秀人才，有效地将各方利益结合在一起，实
现价值共创、利益共享，并促进员工与国星飞测的共同成长及发展，本次交易
具有必要性，定价具有合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦
不存在显失公允的情况，具体内容详见 2025 年 8 月 28 日在上海证券交易所网
站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于全资子公司通过增资实施股权
激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-035）。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照要求编制各期定期报告及内部控制评价报告，涉
及议案均通过董事会审议，年度报告经股东会审议通过，并按时对外披露。我
认为：公司各期定期报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定；公司现有的内部控制制度符合相关法律、
法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的
有效的内部控制，不存在重大缺陷，《内部控制评价报告》全面、真实、准确
地反映了公司内部控制制度的建立、执行、检查监督的实际情况，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内
部控制的审计机构。本人认为中汇会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要
求。本次聘任符合《公司法》、《公司章程》等规定。《关于续聘会计师事务
所的议案》在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序
合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。详见 2025 年 4 月 26 日公司在上
海证券交易所官网进行披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公
告编号：2025-020）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
九次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及定期报告更正的议案》。本
人认为公司本次对前期会计差错的更正和定期报告的更正符合《企业会计准则
第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关规
定和要求,更正后的财务数据能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见 2025 年 4 月 26 日披露
于上海证券交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于前期会计差错
更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2025-014）
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
于解聘公司副总经理的议案》；2025 年 9 月 22 日第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于解聘公司副总经理的议案》。具体内容详见公司于 2025 年 9 月
公司副总经理的公告》（公告编号：2025-041）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，本人召集召开了薪酬与考核委员会，审议了《关于确认董事 2024
年度薪酬及 2025 年度董事薪酬方案的议案》、审议通过了《关于确认高级管理
人员 2024 年度薪酬及 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为公
司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬
考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性
股票的议案》，对 2023 年限制性股票激励计划中 5 名因离职不再具备激励对象
资格的首次授予激励对象已获授尚未归属的 3.60 万股第二类限制性股票以及
件对应的不得归属的 19.80 万股第二类限制性股票进行作废失效处理。上述事
宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会
议审议通过上述事项。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 26 日披露于上海证券
交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于作废 2023 年限制性股票激
励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：
四、总体评价与建议
独立、公正的原则，勤勉尽责，全面关注公司的发展、运作情况，充分发挥了
独立董事的作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公
司及全体股东的权益。
勤勉、尽责地履行职责，进一步加强与公司董事及管理层的沟通，推动公司的
规范运作，提升公司的治理水平。本人将不断加强学习，充分运用专业知识和
经验，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力
维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：徐锐敏
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