成都天奥电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）激励与约
束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司长期
稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行
政法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其中高级管理人员包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平性原则：确保薪酬水平与市场同类职位及公司内部其他岗位相协调，
体现个人贡献与价值。
（二）激励性原则：通过薪酬结构的设计，激发董事、高级管理人员的积极性
和创造性，促进公司业绩不断提升。
（三）合规性原则：严格遵守国家法律法规，确保薪酬方案的合法合规性。
（四）绩效导向原则：薪酬与公司业绩及个人绩效紧密挂钩，实现奖优罚劣。
第四条 独立董事实行津贴制，由公司股东会决定，除此之外不再发放薪酬；除
担任公司非独立董事职务外，未在公司兼任其他职务的非独立董事不在公司领取薪
酬或津贴；在公司兼任其他职务的非独立董事实行年薪制，根据其在公司担任的具
体职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考评结果支付薪酬，且在公司兼任其他职务
的非独立董事不再额外领取董事薪酬或津贴。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬管理机构，
负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的履职情况；
负责董事、高级管理人员年度绩效的考核与评价；负责监督董事、高级管理人员薪
酬制度的执行情况。
第七条 公司综合管理部、财务部配合公司董事会薪酬与考核委员会具体实施公
司董事、高级管理人员薪酬方案。
第三章 薪酬标准、支付及追索
第八条 在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩
效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬是年度基本收入，主要根据所任职位、责任、能力、风险、同
行薪资等因素确定。
（二）绩效薪酬是年度浮动收入，与公司年度经营业绩和个人年度绩效相挂钩。
（三）中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖励，包括
但不限于限制性股票、股票期权、员工持股计划或任期奖金等，具体方案根据国家
相关法律、法规等另行确定。
第九条 董事、高级管理人员薪酬的支付：
（一）独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议之日起的次月执行，按季
度发放；
（二）职工董事的薪酬支付按照公司薪酬管理制度执行；
（三）其余在公司领取薪酬的董事、高级管理人员年度薪酬支付采用按月预支、
年度结算的形式，基本薪酬按月进行兑现，绩效薪酬和中长期激励收入根据年度绩
效考核结果核定。
第十条 公司董事、高级管理人员领取的薪酬、津贴均为税前收入，按照国家有
关法律法规的规定，由公司统一代扣代缴个人所得税。
第十一条 公司董事、高级管理人员在一个会计年度内发生职务或岗位变更的，
按实际任职时段支付相应基本薪酬和绩效薪酬。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，随着
公司经营规模和经营环境的变化应当适时进行调整，以适应公司持续发展的需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通胀水平；
（四）公司盈利状况；
（五）岗位或职务变动。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期内发生下列任一情形，公司应考虑
决定是否扣减、不予支付特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬与津贴，或追回已
支付绩效薪酬与津贴的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重失职或严重损害公司利益的；
（四）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（五）公司董事会认定严重违反有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分；
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十六条 董事、高级管理人员参加公司董事会和股东会等会议的差旅费及依法
依规行使职权所发生的合理费用，由公司承担。
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定
不一致的，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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