上海昊海生物科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
上海昊海生物科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证董事、
高级管理人员依法履行职权，提高公司的经营管理效率，进一步推动公司持续稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、
规范性文件以及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 竞争力原则：总体薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配，同
时兼顾市场薪酬水平；
（二） 责权利相结合原则：总体薪酬水平与承担的管理责任、权限、义务
相对应；
（三） 长远发展原则：总体薪酬水平与公司长期、持续健康发展相协调；
（四） 激励与约束并重原则：总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司薪酬与考核委员会负责研究制定董事、高级管理人员薪酬方案，
对董事、高级管理人员进行绩效评价。
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第六条 公司总经理在董事会授权范围内制订董事、高级管理人员绩效考核
标准，并提交薪酬与考核委员会审议通过后执行。
第七条 公司人力资源部、财务部、董事会办公室配合董事会、薪酬与考核
委员会具体实施公司董事、高级管理人员的薪酬方案与绩效评价。
第三章 总额决定机制及薪酬构成
第八条 公司董事、高级管理人员的工资总额以业绩为导向、责任分工为核
心，结合公司经营业绩、个人履职情况和绩效考核结果以及市场薪酬水平、公司
未来发展规划等因素综合确定。
第九条 公司董事的薪酬构成：
（一）执行董事根据其在公司及下属子公司担任的具体管理职务，按照第十
条规定领取薪酬，不再另行领取公司的董事职务薪酬。
（二）非执行董事（包括独立董事）实行固定津贴制，其津贴标准由股东会
决定。非执行董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（三）职工代表董事按照其在公司的任职岗位根据公司薪酬制度领取薪酬，
不再单独领取董事职务薪酬。
第十条 公司执行董事、高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务及
相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。
（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据其从业经验、工作年限、岗位责任、
工作成绩、贡献大小及行业水平等固定指标给定，按固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬：根据绩效薪酬基准及绩效考评结果核定；
（三）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的
收入，是对执行董事、高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
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第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第四章 薪酬发放
第十二条 董事、高级管理人员的基本薪酬及津贴按月发放，具体的发放时
间、方式根据公司内部规定执行。
第十三条 执行董事、高级管理人员的绩效薪酬根据公司业绩、个人绩效考
核结果，按各考核周期进行考核发放。其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 公司执行董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确
定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一） 代扣代缴个人所得税；
（二） 各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三） 国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少或停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
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第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬可随着公司经营效益状况，公司
组织结构调整、职位、职责变化等而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需
要。
第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一） 公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（二） 公司组织结构调整；
（三） 岗位发生变动的个别调整；
（四） 同行业薪酬增幅水平：通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集
同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（五） 通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据。
第二十条 在董事会、股东会确定董事、高级管理人员当年的基本薪酬或津
贴标准前，按上年度标准发放基本薪酬或津贴，标准确定后，按照新标准予以足
额补发，新标准低于原标准的，超发部分须在后续月份中相应扣除。
第六章 附则
第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
有关规定不一致的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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