上海鸣志电器股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事薪酬方案由公司股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬
方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。公司人力资源部和财务部负责配合董事会薪酬与
考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董
事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构
第六条 公司董事会成员薪酬
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按年支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；
（二）外部董事：指由股东委派，且不在公司担任除董事外其他职务的非独
立董事，其不在公司领取薪酬，亦不享受社保待遇等；
（三）内部董事：指公司董事长以及同时在公司担任除董事外其他职务的非
独立董事，其薪酬标准按照本制度第七条规定内容执行。
经股东会批准，公司可另行向外部或内部董事发放董事职务津贴。
独立董事因出席公司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责
所需的合理费用由公司承担。
第七条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入组成。
（一）基本薪酬：根据其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、职责
范围以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等指标核定，按月发放；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩
罚、年度经营目标为考核基础，结合公司年度经营效益实现情况及个人业绩完成
情况核定，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五
十；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业
绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
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第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责组织对公司董事、高级管理人员进行
绩效考核。绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业
绩进行考核。
第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效考核为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应地调
整，以适应公司进一步的发展需要。薪酬可根据同行业薪酬水平、通胀水平、公
司盈利状况、公司组织结构调整等因素进行调整。
第十二条 经公司董事会审批，公司可以对专门事项设立专项奖励，作为对
董事、高级管理人员的薪酬补充。
第五章 薪酬的发放与止付追索
第十三条 公司内部董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执
行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按年度发放。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
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第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对违法
违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬
和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 其他管理
第二十条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第二十一条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工
作不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任
务的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职
务等处罚。
第七章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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