内蒙古欧晶科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步完善内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董
事、高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规、规范性文件及公司相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外
部薪酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激
励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
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（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。
公司人力、财务等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的制定、实施和日常发放管理。
第六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公
司也可以委托第三方开展绩效评价。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第三章 薪酬标准
第七条 公司非独立董事在公司担任管理职务或者参与公司管理的，按照所担任的
管理岗位领取薪酬，不再另行领取董事薪酬或津贴；未担任管理职务或未
参与公司管理的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
第八条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通
过后按月发放。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，独
立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员采用年薪制，根据公司业绩指标达成情况、分管工作职
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责及工作目标完成情况进行综合考核确定薪酬。薪酬主要由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等构成。绩效薪酬与公司年度经营情况和个人履
职情况挂钩，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
（一） 基本薪酬：根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定；
（二） 绩效薪酬：根据公司相关业绩指标达成情况以及个人绩效考核结
果确定；
（三） 中长期激励收入：可根据公司发展战略，通过股权激励计划、员
工持股计划等方式设置中长期激励收入。具体方案由公司另行制定。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当
以绩效评价为重要依据。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度
执行。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，并确定一定比例的绩效
薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有
关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会薪酬与考
核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或不
予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一） 被证券交易所公开谴责或者宣布为不当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被国务院证券监督管理机构予以行政处罚的；
（三） 公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关
规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
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第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作
相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会
提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参
考依据；
（二） 通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司发展战略或组织架构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第十七条 若公司年度业绩亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特
别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一
会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管理人员平均绩效
薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。
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本制度如与日后国家颁布的有关法律法规、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行，并及时修订本制度。
第十九条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日追溯至2026年1月1日生效并实施。
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