内蒙古欧晶科技股份有限公司 董事会议事规则
内蒙古欧晶科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步规范内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》(下称“《股票上市规则》”)等相关法
律、行政法规、证券监管机构相关规则及《内蒙古欧晶科技股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条 董事会下设证券部，处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。
董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第四条 董事会对股东会负责，维护公司和全体股东的利益，在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括1名职工代表、3名
独立董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举
产生，无需提交股东会审议。
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第二章 董事会会议的召集、提案及通知
第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 全体独立董事过半数提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第（五）、（六）
项外，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的
事项，与提案有关的材料应当一并提交。
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证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内或监管部门提出要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和三日
将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、
电话、邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出相关
说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的
意见；
(四) 委托期限；
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(五) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断
所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否
充足、表决程序是否合法等。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权
委托和授权不明确的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第三章 董事会会议的决议
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师事
务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第十九条 会议表决实行一人一票，根据本公司《公司章程》的相关规定履行
表决程序。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事
项作出决议，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照《股票上市规则》
和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事
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会原则上应当同意。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第二十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议
的有关人员。
第二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
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第四章 董事会会议记录
第二十八条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。
第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会
议召开情况以及根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独
的决议记录。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议记录的内容。
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第三十一条 依据相关法律、法规的规定，董事会需将应披露的董事会决议予以
公告，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第五章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”包含本数;“超过”、“过”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修
订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规
则。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则经股东会审议通过之日起生效实施。
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