宝莱特：控股子公司管理制度（2026 年 4 月修订）
广东宝莱特医用科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（2026年4月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
控股子公司（以下简称“子公司”）的指导与管理，确保子公司发
展与公司的总体战略规划相吻合，促进子公司高效、有序运作，有
效控制经营风险，推进公司整体战略，保护投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规章以及
《广东宝莱特医用科技股份有限公司章程》及公司各项内控制度的
相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上的股权比
例；或持股比例虽低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员的
选定，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制的公司；本制度
所称子公司同时适用无法人资格的分公司。
第三条 子公司管理控制指公司对子公司实施组织机构与人员管理、确立经
营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的全面管理
和控制，以减少或避免公司的风险。
第四条 子公司管理控制要达到的目标：
(一) 确保子公司遵守国家有关法律、法规，合法经营；
(二) 保障子公司资产的安全、完整；
(三) 保证子公司财务报告及相关信息真实完整；
(四) 提高子公司经营效率和效果；
(五) 确保子公司业务归入公司长期发展规划，符合公司的战略推
进方向，服务于公司长远发展目标。
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第五条 子公司内部控制的主要政策与方法：
(一) 公司设定子公司的年度经营责任目标；
(二) 实施子公司重要经营决策权的直接控制，对子公司重大交易
及事项做决策；
(三) 直接聘请、委派子公司的关键管理人员，如总经理、财务人
员等重要管理人员；
(四) 定期审核子公司的经营和财务报告，实施考核和评价。
第六条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司
股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董
事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指
导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。
第七条 子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关
规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。公
司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公
司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 治理结构管理
第八条 公司通过行使股东权力制定子公司章程，确定子公司章程的主要条
款，依法建立对子公司的控制架构。
第九条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司
章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会
(或执行董事)及监事会(或监事)，并规范运作，建立健全内部管理
制度。
第十条 股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权
委托指定人员(不局限于公司委派的董事、监事和高级管理人员)作
为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向
公司董事长汇报。全资子公司不设股东会。
第十一条 子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子
公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定
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或更换，全资子公司董事由公司直接委派。子公司董事会设董事长
实需要，可选聘行业专家担任。
第十二条 子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司
董事、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监
事。
第十三条 子公司设总经理1人，由公司委派或推荐，由子公司董事会聘任或
者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定
行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务
负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会审议，决定聘任或者
解聘。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公
司财务负责人对其工作的指导和监督。
第十四条 子公司每年应当至少召开一次股东会、董事会和监事会，会议应当
有会议记录。
第十五条 子公司召开股东会、董事会、总经理办公会或其他重大会议的，其
召开方式、议事规则等必须符合《公司法》等相关法律法规、规范
性文件及其公司章程的规定。会议通知和议题须在会议召开十五日
前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理办公
会议、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应
披露的信息。
第十六条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督，
对公司董事会、监事会、经营管理层提出的质询，应当如实反映情
况和说明原因。
第三章 人事管理
第十七条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。
由公司董事会委派或提名子公司董事、执行董事（或董事长）、财
务负责人、监事（或监事会主席）等，子公司总经理、副总经理等
高级管理人员依照子公司章程产生，但该等人员的提名须征求公司
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总经理的意见。公司董事会对任期内委派或推荐的董事、或监事、
高级管理人员及财务人员等人选进行统一管理和监督，并根据需要
可作适当调整。
第十八条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和财务
负责人及高级管理人员，实现对子公司的治理监控。公司派股东代
表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决
策或指示依法发表意见、行使表决权。
第十九条 子公司股东会或董事会应当按子公司章程规定按时召开股东会、董
事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东
代表、董事签署。
第二十条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的
规定履行以下职责：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，管理好子公司；
(二) 出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻
执行公司的决定，同时做到：
及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；
司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；
第二十一条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的
规定履行以下职责：
(一) 检查子公司财务，并及时向公司汇报；
(二) 对子公司董事或执行董事、（副）总经理等高级管理人员执
行子公司职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程
及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、
（副）总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司
和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，
应当在发现之日起2日内及时向子公司股东会及公司监事会
汇报；
(三) 出席子公司监事会会议列席子公司董事会会议和股东会会议；
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(四) 子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十二条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具
体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反
馈。
第二十三条 公司委派或推荐的其他企业管理人员应维护公司利益，贯彻执行公
司对子公司做出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任子公司
的具体职务履行职责。企业管理人员应主动接受公司各职能部门的
监督，定期向公司主管领导述职。
第二十四条 公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重
大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚；在执行公
务时违反法律、行政法规或子公司章程的规定，给公司造成损失的，
公司应责其承担法律责任和经济赔偿责任。
第二十五条 子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，但招聘高级管理人员及
以上人员编制应及时报公司备案。
第二十六条 子公司应严格执行所在地的劳动保障法规，本着“合法、高效”的
原则，规范用工行为。
第二十七条 子公司应结合企业经济效益，参照当地本行业的市场薪酬水平制订
薪酬管理制度，并报公司备案。
第四章 财务管理
第二十八条 子公司应依照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》
等国家相关法律法规及规范性文件的规定，并参照公司的《财务管
理制度》与《会计工作规则》等制度，结合本公司实际情况，实行
统一的核算方法，制定其各项财务管理制度与核算制度，并报公司
财务部审核备案。
第二十九条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表、财务分析报告并提供会计资料。子公司上
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报的会计报表须经该子公司负责人与财务负责人签名并盖章，确保
其完整、准确并符合编报要求。子公司的会计报表同时接受但不限
于公司委派审计部进行的审计。
第三十条 子公司应于每月10日前报送上月的财务报表、每季度15日前报送
上季度的财务报表、每年度结束后1个月内报送上年度的年报，报
送资料为：资产负债表、损益表、现金流量表。
第三十一条 按照公司财务部门要求，子公司除向公司财务部报送月报外，还包
括但不限于年度预算、月度与年度经营情况分析报告、报表附注、
资金使用报表等资料。
第三十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，不得设立小金库。
第三十三条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案
管理规定执行。
第三十四条 公司财务部定期审核纳入合并范围的子公司之间的内部交易及往
来会计科目，确保内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理
并核对一致。
第三十五条 子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公
司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等
违规情形时，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可
以直接向公司报告。
第三十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免
发生任何非经营性占用的情况。如发生异常事项，公司将要求子公
司董事会采取相应措施。因上述原因给子公司造成损失的，子公司
董事会、监事会应根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第三十七条 未经授权，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。子公
司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应经公司初审并履行
子公司股东会、董事会的审议程序后方可办理。
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第三十八条 子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公
司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五章 经营及投资决策管理
第三十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标、
经营计划。
第四十条 子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下
一年度的经营计划，并于下一年度的2月内上报子公司董事会，经
营计划经子公司董事会审批后实施。
第四十一条 公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要
求子公司对经营计划的制订及执行情况、行业及市场情况等进行临
时报告，子公司应遵照执行；如行业相关政策、市场环境或管理机
制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施
的，子公司应及时将有关情况上报公司董事会。
第四十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。严格执行投资前、
投资中、投资后的过程。
第四十三条 子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。子公司对外投资、非
日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或
股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。
第四十四条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》执行，须经公司董事
会或股东会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先
提请公司董事会或股东会审议通过。
第四十五条 子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司
在召开董事会、股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担
保议案。
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第四十六条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，公司
或子公司应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章 信息披露与报告
第四十七条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大
事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应依照公司《信息披露
制度》和《重大信息内部报告制度》，明确子公司内部有关人员的
信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《深圳证券
交易所股票上市规则》的要求。
第四十八条 子公司应及时向公司董事会秘书处报告拟发生或已发生的重大业
务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生重大影响的信息。
第四十九条 子公司的重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
(一) 收购或出售资产、股权转让等；
(二) 对外投资(含证券投资、委托理财、委托贷款等)、对外提供担
保；
(三) 对外提供财务资助；
(四) 重大诉讼与仲裁事项、重大经营性与非经营性亏损；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或受托管理资产和业务；
(七) 转移或受让研究和开发项目；
(八) 子公司合并、分立、清算等事项；
(九) 重大行政处罚；
(十) 《上市规则》所认定的其他重大交易事项。
第五十条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、
经办人员及通讯方式向公司董事会秘书处备案。在信息尚未公开披
露前，子公司知情人员负有保密义务，公司《内幕信息知情人管理
制度》适用于子公司。
第五十一条 子公司应在股东会、董事会和监事会结束后2个工作日内将会议决
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议以及有关会议资料报送到公司证券部备案。
第五十二条 公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司。
第五十三条 子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司
的股东会决议、董事会决议、公司章程、验资报告、营业执照、企
业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门
有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，
并报公司综合部备案。
第五十四条 子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅关联方名单，审慎判断
是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书处，
按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。
第七章 内部审计监督与检查制度
第五十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根
据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。
第五十六条 内部审计内容主要包括但不限于：财务审计、重大经济合同审计、
各项内部控制制度的制订和执行情况审计等。
第五十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
第五十八条 经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，子公司
必须认真执行。
第五十九条 子公司董事长、总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员必
须配合相应的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第六十条 公司向子公司委派的董事、监事、财务负责人等人员，应依据本制
度的相关规定向公司述职，汇报其子公司经营状况及财务状况，公
司根据实际情况对其工作进行考核。
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第六十一条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度等，对子公司的经
营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行
监督、管理和指导。
第六十二条 公司对子公司的检查方法分为例行检查和专项检查：
(一) 例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务
管理和会计核算制度的合规性；
(二) 专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查
重大资产重组情况、章程履行情况、内部组织结构设置情况、
股东会、董事会、监事会会议记录及有关文件、债务情况及
重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章 绩效考核和激励约束制度
第六十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，
有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，
公司制定对各子公司的绩效管理和激励约束机制。
第六十四条 公司每年根据公司经营计划，从销售收入、净利润、销售量等方面
与子公司签订目标责任书，公司根据其完成情况兑现相应的奖惩。
第六十五条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据
目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。
第六十六条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行制
定，并报公司相关部门备案。
第六十七条 子公司对其中层及以下员工实施绩效管理，依据其制定的绩效管理
制度，对绩效考核的结果实施奖惩。子公司的绩效管理制度报公司
人力资源部备案。
第九章 档案管理
第六十八条 子公司应当向公司董事会秘书报送其相关文件资料的复印件，包括
但不限于：法人营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告、
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资质资格证书、相关行业经营批准文件、公司章程、全部公司制度、
其他按法律法规及本制度规定应报送的文件资料。子公司变更法人
营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司董事会
秘书报送修改后的文件资料，保证相关资料及时更新。
第六十九条 子公司召开股东会、董事会、监事会及总经理办公会的，应当在会
议结束后及时将会议形成的决议及会议记录报送公司董事会秘书，
并通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项。
第七十条 子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应
当报送公司董事会秘书备案。
第十章 附 则
第七十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并立即修订本制度，报董事会审议通过。
第七十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第七十三条 本制度自公司董事会审议通过之日生效。
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