江苏汉邦科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
江苏汉邦科技股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
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独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议的召开和运作，完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《江苏汉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
结合公司的实际情况，制定本制度
第二条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实义务与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
第二章 职责与权限
第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
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（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 会议的召集与通知
第七条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。独立董事专门会议必
要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
第九条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议。
公司原则上应于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
经全体独立董事一致同意，可以缩短或者豁免上述召开独立董事专门会议的通知
时限。如情况紧急或确有必要的，可以随时通过口头或电话等方式发出会议通知，
召集人应当在会议上就紧急召开事由作出说明。
在保证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议
可以通过现场会议召开，可以采用视频、电话或者电子邮件等通讯表决方式召开，
亦可以现场与通讯相结合的方式召开。
第十条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。每一名独立董事最
多接受一名独立董事委托。
第四章 会议的决议和记录
第十一条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括书面表
决和通讯表决。会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方为通过。
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第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表明确意见，意见类型包括
同意、反对意见及其理由和弃权意见及其理由。提出反对意见或者弃权意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当有会议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
（二）独立董事出席和受托出席情况；
（三）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决方式和表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第十四条 独立董事专门会议档案，包括会议材料、授权委托书（如有）、
会议记录等，应当至少保存十年。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十七条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后生效的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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