湖南方盛制药股份有限公司
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和
要求，在 2025 年度任职期间诚实、勤勉、独立地履行职责,积极
出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表
了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较
好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2025 年度履行独立董事
职责情况汇报如下:
一、 基本情况
杜守颖，女，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权。北
京中医药大学临床中药专业博士学位，教授。历任常州千红药
业股份有限公司、浙江新光药业股份有限公司、北京星昊医药
股份有限公司、广东众生药业股份有限公司、湖南景峰医药股
份有限公司、重庆太极实业（集团）股份有限公司、西藏奇正
藏药股份有限公司、湖北省宏源药业科技股份有限公司独立董
事；现任湖南方盛制药股份有限公司、片仔癀制药股份有限公
司、重庆华森药业股份有限公司独立董事，北京北中资产管理
有限公司董事，北京顺盈宇科贸有限公司监事；社会学术兼职
主要有中国医疗保健国际交流促进会大健康产业分会主任；世
界中医药联合会中药制剂新型给药系统专业委员会副主任；中
国中医药促进会中药制剂专业委员会副主任。
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均与
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公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股 5%以上股东、
董事、高级管理人员不存在亲属关系，不存在影响独立性的情
况。
报告期内在专门委员会任职情况：提名委员会主任委员、
审计委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序，合法有效。2025
年公司共召开董事会会议 10 次（均为现场与通讯相结合方式召
开），股东会 3 次，本人出席董事会会议、列席股东会会议的
情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
姓名
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加 次数
杜守颖 10 10 9 0 0 否 3
报告期内，本人均能按时出席公司董事会会议，没有缺席
或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度内本人均认真仔细
地审议了董事会的各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟
通，以谨慎的态度行使表决权，作出了独立、客观、公正的判
断，履行了勤勉尽责的义务，对 2025 年度公司董事会各项议案
及其他事项均投了赞成票,无提出异议的事项，也没有反对、弃
权的情形。
参加了 7 次会议，主要讨论了公司定期报告、内部控制评价报
告、审计事务所年度审计工作计划和安排、审计部年度工作总
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结及未来工作计划、续聘 2025 年度会计师事务所等事项。本人
参加审计委员会审议关于审计事务所年度审计工作计划和安排
事项时，与审计事务所就年度审计工作范围、审计方法、特别
风险等方面进行详细沟通，促进年度审计工作更加规范。
在任职期间共出席并主持了 1 次会议，主要讨论了聘任财务总
监的事项。
公司 2025 年度召开的各次董事会审计委员会、提名委员会
会议，本人均未缺席，均能认真审议相关议案，且与公司经营
管理层保持了充分沟通，并以严谨的态度行使表决权，充分发
挥了独立董事的作用。本人对各专门委员会所审议的各项议案
在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的
情形。
要讨论了公司关联交易事项，均同意提交董事会审议。
本人认为公司独立董事专门会议、董事会、专门委员会和
股东会的召集、召开符合法定程序，符合公司发展战略和全体
股东的利益。
经营状况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情
况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、
高级管理人员及相关工作人员、会计师事务所保持联系，及时
获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
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公司财务总监、董事会秘书等高级管理人员与本人保持了
定期的沟通，使本人能够及时了解公司的经营状况，并及时获
取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够
及时准确传递，有效配合了本人开展相关工作。
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人参加了公司 2024 年度审计工作第一次审计
沟通会议、2024 年度审计工作第二次审计沟通会议、第六届董
事会审计委员会 2025 年第三次会议，对确定审计项目组人员配
置、质量管理、审计计划的范围、关键审计事项及年度审计时
间安排、审计工作的开展情况、内部控制风险点、重点审计事
项等进行沟通确认，并提出建议，促进年度审计工作更加全面
和规范。
报告期内，本人通过网络持续关注了中小投资者对公司的
意见、建议、诉求及评论，并向公司董事、高管反馈，维护中
小股东利益。
报告期内，本人没有行使独立董事的特别职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人以审议独立董事专门会议议案的方式事前
审议通过了以下关联交易：
序号 会议名称 议案名称 审议结果
第六届董事会独立董事专门会议 关于预计 2025 年度日常关联交易的 通过，同意提交
第一次会议 议案 董事会审议
第六届董事会独立董事专门会议 关于确认公司 2024 年度关联交易实 通过，同意提交
第二次会议 际发生额的议案 董事会审议
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方盛制药第六届董事会独立董事 关于对控股子公司增资暨关联交易 通过，同意提交
专门会议 2025 年第二次临时会议 的议案 董事会审议
方盛制药第六届董事会独立董事 关于变更子公司增资暨关联交易部 通过，同意提交
专门会议 2025 年第三次临时会议 分事项的议案 董事会审议
董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，
符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司及
其股东特别是中、小股东利益的情形。
报告期内，公司及相关方没有发生变更或者豁免承诺的情
况。
措施
报告期内，公司不涉及该事项。
评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年
年度报告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度
报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》。报告
期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财
务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、
准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，
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没有发现重大违法违规情况。
公司分别召开第六届董事会第二次会议、2024 年年度股东
大会审议并通过了《关于支付 2024 年度财务审计机构审计报酬
以及聘请 2025 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》；
司的审计机构。本人认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）
在执业资质、专业能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况
等多方面均符合公司未来审计需求，相关审议程序的履行恰当
且充分。
报告期内，公司聘任曹湘琦女士担任公司财务总监，本人
认为曹湘琦女士具备履行职责所必须的专业知识、工作经验和
管理能力，具备相应的任职资格，聘任程序符合《公司法》和
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。
更或者重大会计差错更正
公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于会计
政策及会计估计变更的议案》。本次会计政策及会计估计变更
是公司结合公司研究与开发活动的实际情况，并参考同行业上
市公司的研发支出资本化情况进行的合理变更，变更后的会计
估计符合公司实际经营情况和财政部、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，
能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营
成果，不存在损害中小股东利益的情形。本次会计政策及会计
估计变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的
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规定。本人同意公司本次会计政策及会计估计变更。
公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，本人认为本次聘任的高级管理人
员符合公司《章程》规定的任职条件，且均不存在《公司法》
规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；
未发现其中有《公司法》第 178 条规定不得担任公司高级管理
人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高
级管理人员的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司 2024 年度高级管
理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核
办法，严格按照考核结果发放了薪酬；同意公司董事、高级管
理人员 2025 年度薪酬标准。
票第二期解禁条件成就，共计为 15 名符合解除限售资格的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 37.18 万股，上市流通日
分别为：2025 年 3 月 17 日；董事会就本议案表决时，公司董事
中作为激励对象的关联董事萧钺先生已回避表决，审议程序符
合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有
关规定。公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票解锁的相
关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及
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规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意
符合条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定办理解
除限售手续。
四、 其它事项
五、 总体评价和建议
法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履
行独立董事职责，结合发挥独立董事作用，加强同董事会、监
事会、经营层以及外部中介机构的沟通与交流，为公司董事会
在推动中药创新药品牌建设、推进中药创新药研发项目等方面
的决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股
东的利益。希望在新的一年里，公司继续在规范运作的基础上，
以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：杜守颖
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