湖南方盛制药股份有限公司
作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》
《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和
要求，在 2025 年度任职期间诚实、勤勉、独立的履行职责,积极
出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表
了独立意见,切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益,较
好地发挥了独立董事的作用。现就本人 2025 年度履行独立董事
职责情况汇报如下:
一、 基本情况
高学敏，男，1938 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学本科学历。历任国家药典委员会七、八、九、十届委员、十
一、十二届顾问委员，并任第八届药典会中医专业委员会主委，
中华中医药学会中药基础理论分会主委、名誉主委，国家卫生
健康委儿童用药专家委员会主委，中国中药协会药物临床评价
研究专业委员会主委，国家药监局、新药、中药品种保护、保
员会委员、中国药物滥用防治协会理事，《基本医疗保险药品
术级专家审查专家组专家；精华制药集团股份有限公司独立董
事。现任卫健委儿童用药专委会名誉主委，中国中药协会药物
临床评价研究专业委员会名誉主委，北京中医药大学资深教授、
博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，国家中医药管理局重
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点学科临床中药学学术带头人，青海春天药用资源科技股份有
限公司独立董事，公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均
与公司之间不存在雇佣关系、交易关系，与公司持股 5%以上股
东、董事、高级管理人员不存在亲属关系，不存在影响独立性
的情况。
报告期内在专门委员会任职情况：薪酬与考核委员会主任
委员、提名委员会委员、战略与 ESG 委员会委员。
二、 独立董事年度履职概况
任职期内共召开董事会会议 10 次（均为现场与通讯相结合
方式召开），股东会 3 次。本人积极出席会议，充分履行独立
董事职责，在会前审阅了议案资料，及时向公司相关人员了解
议案背景信息，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使
了表决权，本人出席董事会会议、列席股东会会议的情况如下：
参加股东会
参加董事会情况
情况
姓名
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东会
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 未亲自参加 次数
高学敏 10 10 9 0 0 否 3
本人均准时出席公司董事会会议，且认真仔细地审议了董
事会会议的各项议案,与公司管理层进行了充分的沟通,以谨慎
的态度对审议事项行使表决权，作出了独立、客观、公正的判
断，履行了勤勉尽责的义务，审议的公司董事会各项议案及其
它事项均投了赞成票,未有提出异议的事项,也没有反对、弃权的
情形。
本年应出席 亲自出席次 委托出 缺席次
姓名 专门委员会
次数 数 席次数 数
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薪酬与考核委员会 3 3 0 0
高学敏 提名委员会 1 1 0 0
战略与 ESG 委员会 1 1 0 0
作为公司董事会战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的委员，报告期内，严格按照公司制订的《战略与
ESG 委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核
委员会工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，进行
专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项
议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
议（共召开 5 次）。会议重点审议了包括公司重大关联交易在
内的重要事项，本人均参与审议并同意将相关议案提交董事会
审议。
在任职期间，本人对公司进行了现场考察。考察重点聚焦
于公司整体经营状况、财务管理规范性、内部控制体系的有效
性以及董事会各项决议的执行落实情况，旨在深入了解公司实
际运营情况，审慎评估相关风险，为履行监督职责获取第一手
信息。
公司管理层与本人保持了定期的沟通，能够有效了解公司
的研发、生产、销售情况，并及时获取能够做出独立判断的资
料；召开会议前，相关会议材料能够及时准确传递，有效配合
了本人开展相关工作。
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
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报告期内，本人对会计师事务所审计 2024 年度财务报告的
审计工作开展情况、内部控制风险点、重点审计事项等进行沟
通确认，并提出建议，促进年度审计工作更加全面和规范。
报告期内，本人持续关注了公司调研情况的发布以及中小
投资者对公司的建议，并向公司董事、高级管理人员反馈，维
护中小股东利益。
报告期内，本人没有行使独立董事的特别职权。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人以审议独立董事专门会议议案的方式事前
审议通过了以下关联交易：
序号 会议名称 议案名称 审议结果
第六届董事会独立董事专门会议 关于预计 2025 年度日常关联交易的 通过，同意提交
第一次会议 议案 董事会审议
第六届董事会独立董事专门会议 关于确认公司 2024 年度关联交易实 通过，同意提交
第二次会议 际发生额的议案 董事会审议
第六届董事会独立董事专门会议 关于控股子公司股东结构变更及相 通过，同意提交
方盛制药第六届董事会独立董事 关于对控股子公司增资暨关联交易 通过，同意提交
专门会议 2025 年第二次临时会议 的议案 董事会审议
方盛制药第六届董事会独立董事 关于变更子公司增资暨关联交易部 通过，同意提交
专门会议 2025 年第三次临时会议 分事项的议案 董事会审议
评价报告
任职期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计
报告、定期报告。任职期内，本人对公司的财务会计报告及定
期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，本人认为公司的
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财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报
告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规
定，决策程序合法,没有发现重大违法违规情况。
公司于 2025 年 4 月 25 日召开的第六届董事会第二次会议、
《关于支付 2024 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2025 年度
公司财务审计、内部控制审计机构的议案》，并于 2025 年 4 月
计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格、专业胜任
能力以及从事上市公司审计工作的丰富经验和良好职业素养。
在与公司的合作过程中能够勤勉、尽职，坚持独立、客观、公
正的审计准则，为公司提供优质的审计服务。本次续聘会计师
事务所的审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
权益的情形。
更或者重大会计差错更正
公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策
及会计估计变更的议案》。本次变更系基于公司研发活动的实
际运营特点，并参考同行业上市公司研发支出资本化实践所作
的合理性调整。变更后的会计政策与会计估计，既符合公司实
际经营需求，亦遵循中华人民共和国财政部、中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的相关监管规定，不存在损害中小
股东权益的情形。变更后的会计处理能够客观、公允地反映公
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司财务状况与经营成果，符合公司及全体股东的共同利益。相
关决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。本人对本次会计
政策及会计估计变更事项表示同意。
公司召开第六届董事会第一次会议、第六届董事会 2025 年
第一次临时会议分别审议通过了《关于聘任公司高级管理人员
的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，报告期内，本人
对高级管理人员候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进
行审查，认为候选人具备任职资格及担任相关职务所需的职业
素质、专业知识和工作经验；不存在《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
等规定的不得担任相关职务的情形。
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
票第一期解禁条件成就，共计为 15 名符合解除限售资格的激励
对象办理解除限售事宜，共计解除限售 37.18 万股，上市流通日
分别为：2025 年 3 月 17 日；上述事项已经董事会审议，关联董
事已回避表决。
薪酬管理办法和董事会确定的年度目标对公司 2024 年度高级管
理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核
办法，严格按照考核结果发放了薪酬；同意公司董事、高级管
理人员 2025 年度薪酬标准。
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（1）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（2）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施。
四、 总体评价和建议
着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，并结合本人自身
的专业知识，为公司在中药创新药的研发及再研究等方面提供
专业支持。在新的一年里，希望公司继续在规范运作的基础上，
以优异的业绩回报股东。
独立董事：高学敏
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