德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事、高级管理人员离职管理制度
［经2026年4月23日公司第十三届董事会第二十四次会议审议通过］
二○二六年四月
第一章 总则
第一条 为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治
理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公
司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期
届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前
辞职，董事和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报
告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞
职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》
的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除
外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士。
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司《章程》规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和公司
《章程》的规定。
第六条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列
情形的，公司应当依法解除其职务，停止其履职：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规
定的其他情形。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）
至（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应
规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现
本条第（七）、（八）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起三十日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职
务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立
董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第七条 独立董事在任期届满前提出辞任的，除按照本
制度有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞任
有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以
披露。
第八条 股东会可以决议解任董事，职工代表大会可以
决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可
以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，
董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法
律法规、公司《章程》的规定及聘任合同的相关约定，综合
考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事、高级管理人员离职，应当与继任董事、
高级管理人员或董事会授权指定的移交负责人进行工作交
接，确保公司业务的连续性。工作交接内容包括但不限于文
件资料、未完成工作事项、财务账目等。对正在处理的公司
事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展
情况、关键节点及后续安排，协助完成工作交接。人财物交
割等具体事项，按照公司内部有关规定执行。
第十条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承
诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管
理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理
人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体
事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相
应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度
核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十一条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用
原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离
职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之后三年
内及法律法规规定的其他期限内仍然有效；其对公司商业秘
密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，
并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务；离职董
事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离职而免除或者终止。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因
其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》
等相关法律法规、规范性文件、公司《章程》及本制度的相
关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔
偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 附则
第十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、
部门规章和公司《章程》的规定执行；如与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司《章
程》相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公
司《章程》的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审
议。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施
行。
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