德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
对外担保制度
［经2026年4月23日公司第十三届董事会第二十四次会议审议通过］
二○二六年四月
第一章 总 则
第一条 为规范德龙汇能集团股份有限公司（以下简称
“公司”“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外
担保风险，进一步保护股东和投资者的合法利益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号—上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》、《德龙汇能集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等法律法
规和规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资子公司、控股子
公司、合并报表范围内的其他主体（以下合称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司及子公司以第
三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保。
对外担保具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证
和银行承兑汇票担保、开具保函的担保及其他业务担保等。
公司及子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他
组织提供担保，属于对外担保，应当遵守本制度规定；但子
公司对本公司提供担保的除外。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会
或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互
提供担保，无权以公司或子公司名义签署对外担保的合同、
协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。
第二章 审议程序和审批权限
第六条 公司对外提供担保必须经董事会或股东会批准。
董事会应当按照公司《章程》规定的权限行使对外担保权，
超过公司《章程》规定权限的，董事会应当提出预案，并报
股东会批准。
第七条 公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司对外担保总额，超过公司最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内公司及子公司担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（七）深圳证券交易所或公司《章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为
新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足
以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而
难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对
未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司根据本制度相关规定进行担保额度预计，
同时满足以下条件的，可以在担保对象进行担保额度调剂，
但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担
保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保
或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由公司
提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和
信息披露义务。
第三章 担保管理
第十三条 公司对外担保前应当采取必要措施核查被担
保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上，决定是否提供担保。
第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿
债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司
解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措
施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应
及时采取必要的补救措施，有效控制风险。
第十五条 公司对外担保事项出现下列情形之一时，应
及时披露相关信息：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能
力情形的。
第十六条 公司为子公司、合营及联营企业提供担保，
该公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控
制措施。
子公司其他股东未能采取前述风险控制措施的，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债
能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害
公司利益等。
第十七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
第十八条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保
的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应的审
议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务
为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 参与公司对外担保事宜的任何责任单位和责
任人，均有责任及时将对外担保的情况向董事会办公室做出
通报，并提供相关的文件资料。
第二十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，
并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公
司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
第二十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及
时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采
取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免
或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十二条 公司相关责任单位和责任人未按照规定擅
自越权签署对外担保合同或怠于行使职责的，公司有权视损
失大小、风险大小、情节轻重追究相关人员的责任，给予经
济处罚或行政处分，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责
任。
第二十三条 在公司担保过程中，责任人违反法律规定
构成犯罪的，公司有权将责任人移送司法机关依法追究刑事
责任。
第四章 附 则
第二十四条 本制度由公司董事会按照有关法律、法规、
规范性文件和公司《章程》的规定拟定，如出现规定不一致
和未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》
办理。
第二十五条 本制度所称“以上”均含本数,“以下”“超
过”不含本数。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效
实施。
第二十七条 本制度由董事会负责修改和解释。
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