德龙汇能集团股份有限公司
（罗楠）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，我作为德
龙汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，诚实、勤勉、独立
地履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业作用，及时了解公司的经营状况，
积极出席公司召开的股东会、董事会及相关专门委员会会议，并对重大事项独立、
客观地发表意见，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人为重庆大学会计学博士、法学博士后，中国注册会计师。现为中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、重庆分所副所长；财政部高层次财会人
才、中国注册会计师协会人才工作委员会委员、重庆注册会计师行业党委委员、
常务理事、中国注册会计师协会及上海国家会计学院授课老师；重庆大学、西南
大学、西南政法大学会计专业硕士（MPAcc）导师。现任重庆惠程信息科技股份
有限公司、重庆瑜欣平瑞电子股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
本人任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。作为公司的独立
董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未与公司或公司主要
股东、有利害关系的机构、人员存在利益关系，也不存在妨碍进行独立客观判断
影响独立性的其他情形。经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，充分发挥多年积累的财务审计专
业经验，深度参与公司治理与重大决策，为董事会科学决策提供专业支撑；同时
参加业绩说明会，与中小投资者保持积极沟通。在参加各次会议时，本人认真阅
研会议议案，主动沟通和了解公司经营管理情况，充分参与研究决策，发表相关
独立意见，为董事会的科学决策提供专业化支持。
报告期内，本人按时出席会议，会议的召集、召开程序均符合法定要求，重
大经营决策及其他重大事项均依法履行审批程序，决议合法有效。本人对 2025
年度公司董事会及专门委员会审议的全部议案均进行了认真审阅，基于独立判断
投了赞成票，未对任何议案提出异议或反对意见，亦不存在无故缺席、连续请假
的情形。
本人出席会议情况如下：
董事会 股东会
独立 是否连续
本报告期 现场/视
董事 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
应参加次 频出席次 出席次数
参加次数 席次数 次数 自参加会
数 数
议
罗楠 8 2 6 0 0 否 5
报告期内，本人召集审计委员会会议 5 次，参加薪酬与考核委员会会议 3
次、独立董事专门委员会会议 2 次；通过各专门委员会会议，对公司有关重大事
项深入了解、充分讨论，有效行使独立董事职权。
报告期内，审计委员会严格遵循《公司法》及中国证监会关于上市公司治理
的最新要求，积极推动并深度参与公司治理结构的优化调整。2025 年 9 月，公
司顺利完成治理结构改革，依法取消监事会，正式由审计委员会承接原监事会的
相关监督职责，确保财务监督与内控合规双重职能的顺利衔接与有效落地。
（1）作为审计委员会主任委员，本人牵头组织并主持与外部审计机构的全
过程沟通与监督工作，持续推动公司年报审计流程优化、沟通畅通。
在年报审计启动阶段，召开审计委员会与外部审计团队的沟通会议，审阅审
计计划范围及时间安排，重点关注燃气行业特性下的收入确认、应收账款长账龄、
资产减值等高风险事项的审计应对方案。
在审计实施阶段，持续跟踪审计进展，听取外审团队关于关键审计事项识别、
重大会计估计判断等阶段性汇报，并结合自身的专业判断，与外审团队进行深入
探讨，提出专业性意见。
在审计结果沟通阶段，组织审计委员会对外审出具的审计报告、专项报告进
行审阅，重点关注关键审计事项表述的准确性、财务数据的真实性与合理性。
报告期内，通过全程跟踪与专业沟通，确保外部审计机构的独立性与工作质
量，合理保障公司财务报告相关信息的真实、准确、完整。
（2）报告期内，本人按期听取内审部门关于季度及年度审计工作的汇报与
计划，全面了解公司内部控制体系建设及运行情况。基于财务审计专业视角，本
人重点关注内审工作对关键业务流程（如采购付款、工程建设循环）的覆盖程度
及测试有效性。
针对内审工作，本人从完善控制设计、强化执行监督的角度，向内审部门提
出了工作要求，推动内审工作从“合规检查”向“内控提质、效能提升”深化，
切实提升内部控制的有效性，为公司财务信息质量提供坚实保障。
本人在 2025 年度对公司利润分配方案、关联交易等重大事项进行审核，客
观审慎行使表决权，维护公司和中小股东的合法权益，通过参加业绩说明会、股
东会等方式与中小股东畅通沟通交流渠道，回答股东问题，听取股东诉求和建议。
报告期内，本人累计现场工作 20 个工作日，通过实地调研、专题座谈及常
态化线上交流，深入了解公司运营实况。本人与经营管理层保持高频次、深层次
的沟通，及时掌握财务信息动态与重大事项进展。报告期内，本人围绕风险识别、
风险应对、控制活动等关键环节，提出专业意见，协助管理层优化决策逻辑，切
实提升了公司规范运作水平与内控管理效能。
报告期内，公司管理层高度重视对独立董事履职的支持保障，为本人有效行
使职权提供了充分、必要的条件。公司建立了高效的专项工作联络机制，指定证
券事务代表作为专职对接人，确保会议通知、议案材料及重大事项信息能够及时、
准确地传达至本人，保障了履职的时效性。本人实地调研公司或电话了解相关情
况时，公司亦能及时响应、详尽解释，确保了本人独立、客观作出判断。同时，
公司积极推动为全体董事及高级管理人员购买董事及高级管理人员责任保险，有
效构建了履职风险分担机制，营造了鼓励担当、敢于履职的公司治理环境。
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解。报告期内，本人积极参加了监管单位组织的现场培训，
学习上市公司违法违规典型案例分析、审计委员会工作指引及履职经验、新规对
公司治理的影响等内容。
立董事管理办法》《上市公司监管指引第 11 号——上市公司破产重整相关事项》
等法律法规、规范性文件，深圳证券交易所同步修订《深圳证券交易所股票上市
规则》等自律监管规则，为更好地履行独立董事职责，本人主动学习相关文件，
听取管理层关于新政策对公司产生的影响，并提示公司持续关注监管政策导向和
风险事项。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
事会第十三次会议审议的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日
常关联交易的议案》发表了事前认可意见。
本人认为公司报告期内的日常关联交易的内容、决策、表决程序符合有关法
律法规和公司《章程》的规定。公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、
合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
公司的持续经营能力和独立性产生影响。
事会第十四次会议审议的《关于曲靖市马龙区盛能燃气有限公司业绩承诺实现情
况的议案》发表了事前认可意见。
独立董事高度重视该并购项目对公司的影响，召开专门委员会听取了公司关
于曲靖公司业绩完成情况的相关汇报，本人从财务视角评估业绩承诺的完成质量
及后续追偿安排的合理性，持续跟进相关进展，并关注公司采取的法律措施进展
及后续追偿安排。经审慎判断，本人对曲靖公司业绩承诺完成情况发表了独立意
见，要求公司持续关注承诺履行进展，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。
报告期内，本人高度关注公司财务信息的真实性与披露质量，组织审计委员
会对财务报表进行前置审议，并通过邮件等形式提前与公司沟通定期报告重点事
项，对报告时间安排、重点项目会计处理等问题予以高度关注，同时把控收入确
认、资产减值等关键审计事项的合理性，确保财务信息真实、准确、完整。公司
按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年
度报告》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，有效保障了投资者的知情权。
《2024 年度内部控制评价报告》，并提交第十三届董事会第十四次会议审议。
本人结合公司城市燃气业务特点，重点关注工程管理、采购付款、燃气销售收款
等核心业务流程的内控设计及执行有效性，推动内控体系持续优化。
本人认为，公司报告的审议及披露程序合法合规，客观地反映了报告期内公
司内部控制的有效性以及公司的财务状况、经营成果及现金流量。
取了公司管理层关于拟聘四川华信会计师事务所各项资质条件及上一年度审计
工作质量的汇报；重点关注了该所对公司城市燃气业务的熟悉程度及关键审计事
项的应对方案。经充分讨论与审慎判断，审议通过了《关于续聘会计师事务所的
议案》，并提交第十三届董事会第十四次会议、2024 年年度股东大会审议。
本人认为，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法规、制度的规定，
不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
议，对公司 2024 年度董事、高管薪酬执行情况进行了核查和监督。
议，会同其他委员对董事薪酬调整的必要性及幅度进行了论证。
议，听取专业部门汇报，对董责险的重点条款及相关事项进行审阅、讨论。
（1）就公司 2024 年年报及业绩预告的相关事宜与公司管理层、审计委员会
各成员及独立董事持续保持沟通，了解相关情况并提出专业建议。
（2）报告期内，无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东会的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期，本人通过董事会专门委员会会议所组成的履职平台积极履职，充分
发挥财务审计专业优势，严控财务信息质量，督导年报审计及内控评价工作，重
点关注重大事项的会计处理合规性、潜在风险识别及有关控制活动，为管理层提
供多项具有可操作性的专业建议并被有效采纳。同时，本人与董事会及经营管理
层保持常态化深度沟通，在健全法人治理结构、维护公司整体利益及中小股东合
法权益方面发挥了应有作用。
本人将在新一年度恪守独立、勤勉原则，以强化财务监督与中小股东权益保
护为核心，系统推进履职工作。一是深化财务监督，聚焦城市燃气主业特性，严
审财务数据真实性，追踪重点事项动态，提出专业化建议，并督导审计机构对重
大事项的审计程序执行到位。二是提升内控效能，持续跟踪内控体系运行情况，
推动内审工作链接监管最新要求。三是维护股东权益，积极参与投资者互动交流，
及时回应中小股东关切。四是提升专业素养，密切关注监管政策及会计审计准则
更新，持续提升履职专业度，为公司合规经营与高质量发展提供坚实支撑。
独立董事：罗楠
二○二六年四月二十五日
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