德龙汇能集团股份有限公司
（迟国敬）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，我作为德龙
汇能集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，诚实、勤勉、独立地
履行职责，充分发挥独立董事的独立性和专业作用，及时了解公司的经营状况，
积极出席公司召开的股东会、董事会及相关专门委员会会议，并对重大事项独立、
客观地发表意见，切实维护公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。现
将 2025 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人研究生学历，高级经济师。曾就职于北京市煤气公司液化石油气部门；
曾任北京市煤气公司办公室秘书、副主任，中国城市燃气协会秘书处常务副秘书
长、秘书长、理事长助理、标准工作委员会副主任以及新天科技股份有限公司、
广东长青（集团）股份有限公司、沧州明珠塑料股份有限公司独立董事。自 1998
年起，任北京中城燃燃气工程技术服务中心经理；自 2014 年起，任住房和城乡
建设部城镇燃气标准化技术委员会副主任。
本人自 2018 年 12 月 27 日至 2025 年 1 月 9 日任金卡智能集团股份有限公司
独立董事，2024 年 5 月 13 日至 2025 年 6 月 24 日任河北瑞星燃气设备股份有限
公司独立董事，2023 年 11 月 24 日至 2026 年 3 月 30 日任公司独立董事。
在公司任职期间，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、
审计委员会委员。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其
他任何职务，未与公司或公司主要股东、有利害关系的机构、人员存在利益关系，
也不存在妨碍进行独立客观判断影响独立性的其他情形。经自查，本人符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存
在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
履行薪酬与考核委员会主任委员的职责，主持召开薪酬与考核委员会会议。
本人结合自身在燃气行业的专业积累与从业经验，立足能源结构转型与市场
供需变化背景，充分发挥独立判断与专业支撑作用，独立、审慎、高效发表意见，
与各位董事深入探讨城市燃气行业最新发展趋势、行业规范要求及政策风险导向
等关键议题，针对燃气安全、管网运营、价格联动机制及延伸业务拓展等核心领
域，提供专业意见。
本人出席的公司股东会、董事会及各专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序，合法有效，本人对
赞成票，没有对议案及公司其他事项提出异议的情况。
本人出席会议情况如下：
董事会 股东会
独立 是否连续
本报告期 现场/视
董事 以通讯方式 委托出 缺席 两次未亲
应参加次 频出席次 出席次数
参加次数 席次数 次数 自参加会
数 数
议
迟国敬 8 2 6 0 0 否 5
报告期内，本人召集薪酬与考核委员会会议 3 次，参加审计委员会会议 5
次、提名委员会会议 2 次、独立董事专门委员会会议 2 次；通过各专门委员会会
议，对公司有关重大事项深入了解、充分讨论，有效行使独立董事职权。
（1）报告期，本人认真审阅公司审前财务报表及关键经营数据，结合行业
经验，与审计委员会其他委员共同参与管理层沟通会，听取外审团队的汇报，重
点关注收入确认、燃气特许经营权等关键审计事项，充分了解外部审计机构工作
情况。
（2）报告期，本人持续关注公司内部控制体系的运行效果，听取内审部门
关于季度及年度审计工作的汇报与计划，了解公司内部控制情况，紧密结合城市
燃气业务的运营特点，重点围绕管网建设成本管控等燃气行业关键风险领域，与
内审团队沟通审计发现的潜在风险点，并向内审部门提出工作要求。
本人在 2025 年度对公司利润分配方案、关联交易等重大事项进行审核，听
取管理层对相关事项的报告，审慎评估，履行独立董事的职责，客观行使表决权，
维护公司和中小股东的合法权益，通过参加股东会等方式与中小股东畅通沟通交
流渠道，听取股东诉求和建议。
报告期内，本人恪尽职守，通过现场调研、专题研讨及常态化沟通等多种方
式，深度融入公司治理实践，累计现场工作时间为 18 个工作日。
本人充分利用参加董事会及专门委员会、股东会的机会实地深入了解公司情
况，除此之外，还多次与经营管理层面谈，重点关注燃气项目运营、工程进度及
市场拓展等核心业务动态，确保对公司实际经营情况的掌握客观、真实。为保持
公司对城燃行业前沿的敏锐度，本人积极出席第 29 届世界燃气大会及展览会，
与同行专家深入交流，并在会后及时将会议中关于城市燃气发展资讯、行业监管
动态等最新研究成果与行业信息提供给公司，作为业务参阅资料。
报告期内，公司管理层高度重视对独立董事履职的支持保障，为本人有效行
使职权提供了充分、必要的条件。公司建立了高效的专项工作联络机制，指定证
券事务代表作为专职对接人，确保会议通知、议案材料及重大事项信息能够及时、
准确地传达至本人，保障了履职的时效性。本人实地调研公司或电话了解相关情
况时，公司亦能及时响应、详尽解释，确保了本人独立、客观作出判断。同时，
公司积极推动为全体董事及高级管理人员购买董事及高级管理人员责任保险，有
效构建了履职风险分担机制，营造了鼓励担当、敢于履职的公司治理环境。
三、2025 年度履职重点关注事项的情况
事会第十三次会议审议的《关于确认 2024 年度日常关联交易及预计 2025 年度日
常关联交易的议案》发表了事前认可意见。
本人认为公司报告期内的日常关联交易的内容、决策、表决程序符合有关法
律法规和公司《章程》的规定。公司与关联方按照市场交易原则，公平、公开、
合理地确定交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对
公司的持续经营能力和独立性产生影响。
事会第十四次会议审议的《关于曲靖市马龙区盛能燃气有限公司业绩承诺实现情
况的议案》发表了事前认可意见。
独立董事高度重视该并购项目对公司的影响，召开专门委员会听取了公司关
于曲靖公司业绩完成情况的相关汇报，持续跟进相关进展，并关注公司采取的法
律措施进展及后续追偿安排。经审慎判断，本人对曲靖公司业绩承诺完成情况发
表了独立意见，要求公司持续关注承诺履行进展，切实维护上市公司及全体股东
的合法权益。
报告期内，本人高度关注公司财务信息的真实性与披露质量。公司按时编制
《2025 年第一季度报告》
并披露了《2024 年年度报告》 《2025 年半年度报告》
《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，有效保障
了投资者的知情权。
《2024 年度内部控制评价报告》，并提交第十三届董事会第十四次会议审议。
本人认为，公司报告的审议及披露程序合法合规，公允地反映了报告期内公
司的财务状况、经营成果及内部控制有效性。
取了公司管理层关于拟聘四川华信会计师事务所各项资质条件及上一年度审计
工作质量的汇报；重点关注了该所对公司城市燃气业务的熟悉程度及关键审计事
项的应对方案。经充分讨论与审慎判断，审议通过了《关于续聘会计师事务所的
议案》，并提交第十三届董事会第十四次会议、2024 年年度股东大会审议。
本人认为，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法规、制度的规定，
不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。
报告期内，本人认真履行提名委员会委员职责，对公司核心管理人员及董事
的选任进行了严格的任职资格审核。
独立董事候选人暨总裁候选人的任职资格进行了审核，从专业能力、行业经验等
方面进行综合评估，发表了同意的审核意见，并提交董事会审议。
增补的非独立董事候选人进行任职资格审查。经审慎核查，本人发表同意的审核
意见，并提交董事会审议。
本人认为，上述提名及选举程序合规、流程公开透明，候选人具备相应的任
职条件和履职能力，符合公司治理要求和经营发展需要。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人牵头组织薪酬与考
核委员会议，对公司董事及高级管理人员的薪酬、津贴进行了审核，并向董事会
提出建议。
议，对公司 2023 年度董事、高管薪酬执行情况进行了核查和监督，认为：相关
人员薪酬严格按照第八届董事会第二十九次会议及 2011 年第一次临时股东大会、
第十一届董事会第九次会议审议通过的标准执行，符合相关法律法规的规定和要
求。
报告期，本人牵头启动了董事长、外部董事及独立董事的薪酬/津贴标准调
整工作。2025 年 6 月 10 日，本人组织召开第十三届董事会薪酬与考核委员会第
三次会议，参照行业及地区的薪酬水平，综合考虑公司实际经营管理需要以及未
来发展规划等情况，对薪酬调整的必要性及幅度进行了论证。上述薪酬调整方案
经薪酬与考核委员会审慎研究并提交董事会、股东大会审议通过。
此外，2025 年 10 月 28 日，本人召集第十三届董事会薪酬与考核委员会第
四次会议，听取专业部门汇报，对董责险的重点条款及相关事项进行审阅。经充
分审议，委员会同意将该事项提交董事会及股东会审议。
（1）就公司 2024 年年报及业绩预告的相关事宜与公司管理层、审计委员会
各成员及独立董事持续保持沟通，了解相关情况并保持持续关注。
（2）报告期内，无提议召开董事会的情况；无提议召开临时股东会的情况；
无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价
本人自担任公司独立董事及董事会专门委员会委员以来，始终秉承对全体股
东（特别是中小投资者）高度负责的态度，恪尽职守、勤勉履职。
报告期内，本人依托董事会下设的专门委员会等治理平台参与公司各项重大
事项的决策过程，充分发挥自身在城市燃气行业的专业积淀与合规管理经验，与
公司董事会及经营管理层建立了坦诚互信、顺畅高效的沟通机制。在任期内的各
项工作中，本人坚持独立、客观的判断标准，重点关注公司燃气业务发展及合规
风险、薪酬考核科学性，致力于推动公司治理结构持续优化、决策程序依法规范，
切实维护了公司利益及中小股东的合法权益。
因公司董事会改组，本人于 2026 年 3 月 30 日正式离任。在此，衷心感谢公
司董事会、管理层及全体同仁在本人履职期间给予的充分信任、积极协作与宝贵
支持。期待公司在未来的发展中，继续坚守合规底线，深化改革创新，不断提升
核心竞争力，实现更高质量的发展，为股东创造更大价值。
祝愿公司基业长青，行稳致远。
独立董事：迟国敬
二○二六年四月二十五日
首页
微信公众号
证券之星APP
