南京莱斯信息技术股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中
华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规和《南京莱斯信息技术股份有限公司章程》
（以下称“公
司章程”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 公司绩效考核体系由总经理、董事会薪酬与考核委员会、董事会组
成。
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或
者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五条 董事会在绩效考核体系中的职能：审议公司的年度经营目标、股权
激励计划草案后，提交股东会审议的工作。
第六条 董事会薪酬与考核委员会在绩效考核体系中的职能：研究、制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核、提出建议，研究、制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案。
第七条 总经理在绩效考核体系中的职能：拟定公司董事、高级管理人员年
度绩效考核方案；拟定公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员的年度工
作考核目标，提交薪酬与考核委员会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励
三部分组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+中长期激励收入。绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第九条 基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放，包括基本工资、岗级工资、津补贴保险福利等。公司董事、高级管理
人员基本薪酬由薪酬与考核委员会提出建议，董事的薪酬由股东会审议批准，独
立董事薪酬由股东会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准。
第十条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，董事、高级管理人员的绩效薪
酬根据其完成年度经营指标核定，一定比例的绩效薪酬应在年度报告披露后根据
董事、高级管理人员完成个人年度工作目标的绩效评价情况核发，绩效评价应当
依据经审计的财务数据开展。
第十一条 中长期激励包括年金、岗位分红、股权激励等。董事、高级管理
人员享受的符合国家规定的企业年金一并纳入薪酬体系统筹管理。薪酬与考核委
员会根据年度经营指标、绩效考核情况拟定股权激励计划等中长期激励，董事的
中长期激励由股东会审议批准，高级管理人员的中长期激励由董事会审议批准。
第十二条 绩效考核的流程如下：
（一） 董事会在审议公司上一年年度报告时确定本年度经营目标；
（二） 薪酬与考核委员会根据年度经营目标制定董事、高级管理人员的年
度业绩指标；
（三） 总经理根据年度业绩指标拟定年度绩效考核方案并提交薪酬与考核
委员会审批。
（四） 经营年度结束后，根据年度绩效考核方案对董事、高级管理人员进行
考核。
第十三条 薪酬与考核委员会负责组建考核小组对公司董事、高级管理人员
进行绩效考核。
第十四条 董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放
年度绩效薪酬与奖励：
（一）严重违反公司各项规章制度的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以
公开谴责或宣布为不合适人员的。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成重大损失，或者对公司财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应根据情形轻重，减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分收回。
本条关于约束与止付追索的规定同样适用于离职的董事和高级管理人员。
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三） 公司盈利状况。
（四） 公司发展战略或组织结构调整。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第二十一条 基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月 1 日至该月末最
后一日，每月发放一次。
第二十二条 公司可实施岗位分红、股权激励计划对董事、高级管理人员
进行激励并实施相应的绩效考核。
第二十三条 薪酬与考核委员会负责拟定岗位分红、股权激励计划草案并
提交董事会审议。股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人员
提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核制度。
第二十五条 公司董事、高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学
习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、解释。
第二十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效，追溯至 2026 年 1 月
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