报喜鸟控股股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管
理，提高公司资产、资金运作效率，维护公司全体股东的合法权益，根据《公司
法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“
《股票上市规则》”）
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规
定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设
全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进
行股权收购。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发
展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效
益，促进公司可持续发展。
第二章 投资决策权限
第四条 公司对外投资须严格实行专业管理和逐级审批制度。
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》
《股票上市规则》
《公司
章程》等规定的权限履行审批程序。
第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议通过后提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的交易仅达
到上述第（四）项或者第（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益
的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按
照有关规定履行信息披露义务。
第八条 公司对外投资金额低于前述董事会审批标准的，由董事长审批。
第九条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照有关关联交易的审批
程序办理。
第三章 投资项目的管理和监督
第十条 公司股东会和董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条 公司董事会为对外投资的管理机构，授权公司总经理对投资项目
进行管理，具体职责为对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时
对投资作出决策。
第十二条 公司董事会应根据对外投资工作开展的实际情况成立对外投资项
目组，由该项目组负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估，评估时应充
分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切
对外投资活动能在合法程序下进行。对外投资项目组的主要职责包括：
（一）根据公司发展战略，对拟投资项目进行信息搜集、整理；
（二）对拟投资项目的真实性进行尽职调查；
（三）对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价值、投资回报等事宜进行
专门研究和评估并提出意见，必要时，牵头组织公司其他职能部门，聘请有资质
的中介机构共同参与评估；
（四）按本制度规定的权限，将拟投资项目提交董事会、股东会进行审议；
（五）及时掌握长期投资的执行情况和投资收益，并定期或不定期向董事会
汇报。
第十三条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，提出投资建议，并监督重大投资项
目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十四条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投
资进行定期审计。
第十五条 财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确认长期
投资是否减值。
第十六条 财务部门应对投资项目分别设立明细分类账，并进行详细记录。
公司相关部门要对投资的形式、投向、计划及收益等进行详细记录。
第十七条 对外投资项目责任部门负责保管投资过程中形成的各种决议、合
同以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证档案文件的安全和完
整。
第十八条 董事会秘书严格按照《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等
有关规定履行对外投资的信息披露义务。
第四章 重大事项报告及信息披露
第十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》
《股票上市规则》等相关法律、
法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。
第二十条 公司法定信息披露义务人、对外投资项目责任部门负责人应及时
向董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好与对外投资相关的信息披露工
作。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息
披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他
部门人员泄露未公开信息。
第二十二条 董事会秘书负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定
履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十三条 公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度；公司对
子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和子公司应及时向公司董事会秘书报
告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息在第一时间报送给董事会
秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或如与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》相冲突，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
相关规定执行。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
