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第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理
的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强内
部风险控制、提高经济效益和管理水平，促进公司高质量、稳定性、可持续发展
的长期战略目标的实现，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（包含非独立董事、独立董事）及高级管理
人员（包含总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的
其他高级管理人员）。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础，根
据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核原则：
（一）坚持激励与约束相统一。薪酬确定与岗位职责和考核评价结果紧密挂
钩、与承担风险和责任相匹配。
（二）坚持统筹兼顾。薪酬水平与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（三）坚持公开、公平、公正的原则，科学考评，严格兑现。
（四）坚持依法合规。严格落实国家法律法规和有关薪酬管理规定，规范薪
酬支付，严肃薪酬管理工作纪律。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第七条 公司人力资源部、财务部、证券部配合董事会薪酬与考核委员会进
行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第八条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限详见《公司薪酬与考核委员
会制度》。
第三章 薪酬构成与标准
第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东
会审议通过后执行，定期发放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事因出席公
司董事会、股东会等按相关法律法规的规定行使其职责所需的合理费用由公司承
担。
第十条 在公司任职的非独立董事按照其在公司担任的具体管理职务与岗位
职责，结合公司薪酬制度及绩效考核情况领取薪酬，不额外领取董事津贴。兼任
公司高级管理人员的，其薪酬按高级管理人员薪酬标准执行。在公司任职的非独
立董事、高级管理人员的薪酬按照以下标准确定：
（一）基本薪酬：根据岗位价值、职责范围、市场薪酬水平、公司规模等因
素综合确定，按月平均发放；
（二）绩效薪酬：以年度绩效评价为依据。绩效薪酬占薪酬总额的比例原则
上不低于 50%。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，一定比例的
绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十一条 未兼任高级管理人员职务但担任具体管理职务的董事，其薪酬参
照高级管理人员薪酬审核标准执行。
第十二条 未在公司担任任何具体管理职务的董事，不领取薪酬。
第十三条 按照审慎原则，条件具备时公司可实施股权激励、员工持股计划
等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方案执行。
第十四条 经董事会薪酬与考核委员会同意，公司董事会审批，可以临时性
地为专门事项设立专项考核机制，作为对公司董事、高级管理人员薪酬的补充。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十五条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第十六条 公司的薪酬标准均为税前金额。公司将按照国家和公司的有关规
定，扣除公司代扣代缴的个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定
的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十八条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述，公司应当及
时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情
况减少发放或不再继续发放薪酬或津贴:
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 公司董事及高级管理人员每年可进行一次薪酬调整。薪酬调整
依据为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）公司经营效益情况；
（三）公司发展战略或组织结构调整；
（四）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜或如与有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》相冲突，应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。
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