China Resources Microelectronics Limited
（华润微电子有限公司）
我作为 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）
（以
下简称“华润微”或“公司”）第三届董事会的独立董事，根据公司注册地开曼群岛
所在地法律、
《证券法》
《上市公司治理准则》以及中国证监会《上市公司独立董
事管理办法》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以
下简称“《章程》”）、公司《独立董事工作细则》的有关规定和要求，本着对全
体股东特别是中小股东诚信、勤勉、尽责的态度，忠实、独立地履行了独立董事
的职责，审慎、认真地行使了公司所赋予的权利，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司的
整体利益和全体股东的合法权益。现将 2025 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
许芳，女，1963 年生，中国国籍，美国纽约理工大学工商管理硕士学位。
曾任 TCL 科技集团股份有限公司董事长特别顾问，北京北斗星通导航技术股份
有限公司独立董事，华润三九医药股份有限公司独立董事。许芳女士担任元音十
日谈联合发起人、《培训》杂志专家委员。2025 年 5 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性情况的说明
作为公司第三届董事会独立董事，我没有在公司担任除独立董事之外的其他
任何职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其他附属企业任职，没有从公
司及其主要股东或有相关利益关系的机构和个人处取得额外的未予披露的其他
利益。在履职期间，我不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
出席董事会情况
独董姓名 出席股东会情况
应出席董事会次数 亲自出席 委托出席
许芳 6 6 0 2
我认真审议了提交董事会和股东会的各项议案，并与公司经营管理层保持充
分沟通，结合自身专业经验，对公司发展及重大事项运作提出了合理化建议。在
表决过程中，本人始终坚持独立、客观、审慎的原则，公正发表意见，积极发挥
专业作用，致力于提升董事会决策的科学性，促进公司健康发展。我认为，公司
股东会、董事会的召集与召开程序符合法律法规及公司《章程》的规定，重大经
营决策事项均履行了必要的审议程序，合法有效，未损害公司及全体股东特别是
中小股东的合法权益。因此，我在 2025 年度应出席的董事会上对所有议案的表
决中均投出赞成票，无提出异议、反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
报告期内，我作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委
员，按照公司《华润微电子董事会薪酬与考核委员会实施细则》《华润微电子董
事会提名委员会实施细则》的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文
件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。我出席会议情况如下：
专门委员会名称 任职期间召开会议次数 本人出席会议次数
薪酬与考核委员会 3 3
提名委员会 2 2
我积极参与第三届董事会专门委员会并主动了解公司经营情况，积极履行独
立董事的职责，我认真审议了专门委员会上的各项议案，充分发表意见。2025
年度，我在应出席的董事会专门委员会上审议的各项议案均投了赞成票，没有反
对、弃权的情形。
在薪酬与考核委员会上，作为主任委员，认真审议公司管理人员业绩考核结
果、业绩合同、薪酬及年度奖金等事项，重点围绕公司业绩、个人绩效的匹配性
开展讨论，推动完善考核管理与激励约束机制，促进公司治理与人才建设的协调
发展。
在提名委员会上，审议选举公司第三届的董事会董事长、选举公司第三届董
事会各专门委员会委员及主任委员、聘任高级管理人员、变更公司董事等相关议
案时，我重点关注提名程序的合规性、候选人资格与岗位要求的匹配度，致力于
推动公司治理结构的优化与人才选拔机制的规范。
独立董事专门会议上审议的议案投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（三）现场考察、公司配合独立董事工作情况
法律顾问、财务总监兼董事会秘书等人员与我保持密切、顺畅的日常沟通，建立
了涵盖日常事项与重大信息的即时通报机制，确保本人能够及时、全面地了解行
业动态、公司经营状况及治理进展，为我有效履职提供了有力的信息支持。
自 2025 年 5 月 23 日经股东会选举担任本公司独立董事以来，为切实履行勤
勉尽责义务，我积极投入时间开展相关工作，通过合理规划与高效安排，我累计
履职共计 65 天，其中现场履职天数为 16 天。
公司亦在会务组织与材料准备方面积极配合。在每次董事会、各专门委员会
及相关会议召开前，均提前准备完整、详实的会议材料，确保信息传递及时、有
效，为独立董事深入审议议案、充分发表意见创造了良好条件，切实保障了独立
董事职责的有效履行。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
理层进行沟通，与公司审计合规委员会委员，以及董事会办公室、财务、审计有
关部门保持沟通交流，共同推动审计、内控工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东沟通交流情况
求。积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持
一致，对于需要发表意见的事项均从自身的专业角度客观地发表了意见，切实维
护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 应当披露的关联交易；
我持续关注公司关联交易的合规性、必要性、公允性及履行程序情况。任职
期间，我对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，公司与关联方发生的关联
交易系为公司正常经营业务所需，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合
理，并已履行了相关审批程序，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害
公司和其他股东利益的情况。
（二） 上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
报告期内，无相关情形发生。
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
报告期内，无相关情形发生。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
任职期间，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定披露 2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，我对此进行了重点关注和监
督，也和公司决策层及管理层进行了交流，随时把握重点事项的进展及结果，我
认为公司披露的定期报告中的财务信息符合相关《证券法》等法律及上海证券交
易所相关规则的规定，符合《企业会计准则》和公司《章程》及制度的要求，内
容具有真实性、准确性和完整性。
在我任职期间，公司不涉及披露内部控制评价报告的情形。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
公司为保持审计工作的连续性与稳定性，已于我任职前（2025 年 5 月前）
经公司第二届董事会第二十四次会议、2024 年年度股东会审议通过，聘请立信
会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度审计机构。
基于报告期内的观察与沟通，我认为，立信会计师事务所在执行公司 2025
年度审计过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备相应的专业胜任能
力与勤勉尽责态度。公司聘请该审计机构的审议程序合法合规，符合公司《章程》
及相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
根据公司注册地开曼群岛所在地法律、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易
所科创板股票上市规则》
《华润微电子有限公司董事会提名委员会实施细则》
《华
润微电子有限公司董事会审计合规委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规
定，经公司董事会提名委员会资格审查、董事会审计合规委员会同意，聘任吴国
屹先生为公司财务总监，并于 2025 年 5 月 30 日经第三届董事会第一次会议审议
通过。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
报告期内，无相关情形发生。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；
在本人任职期内，根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准
则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《华润微电子有限公司董事会提名委
员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会资格审
查，聘任马卫清先生为公司副总裁；窦健先生为公司副总裁；段军先生为公司副
总裁；李舸先生为公司副总裁兼总法律顾问、首席合规官；吴国屹先生为公司财
务总监兼董事会秘书；庄恒前先生为公司副总裁，并于 2025 年 5 月 30 日经第三
届董事会第一次会议审议通过。经公司董事会提名委员会资格审查，提名杨卓为
公司董事，并于 2025 年 8 月 27 日经第三届董事会第三次会议审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司根据《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》
《华
润微电子有限公司经理层成员薪酬管理办法》等相关制度，按照同行业上市公司
的薪酬水平并结合公司自身实际情况，制定了董事、高级管理人员薪酬方案并执
行。
在我的任职期间内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
的情形，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情形，不存在董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
法》等法律法规及公司《章程》的规定，秉持独立、客观、审慎的原则，忠实、
勤勉地履行独立董事职责。报告期内，我通过出席董事会及各专门委员会会议，
保持与公司管理层及内外部机构的常态化沟通等方式，持续关注公司治理、财务
内控、战略实施及中小股东权益保护等重要事项，并基于专业判断独立发表意见。
在第三届董事会任期内，我将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，
不断提升履职能力，密切跟踪行业与监管动态，深入参与公司治理，为董事会科
学决策提供独立、专业的意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法
权益，助力公司实现可持续、高质量发展。
独立董事：许芳
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