重庆三峡油漆股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员（以下简称“高管人员”）的激励与约束机制，充分调动其工作
积极性与创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，保障公司及股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及
《重庆三峡油漆股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事，指公司董事会成员，包括独立董事、非独立董事；
高管人员指由公司董事会聘任的，符合《公司章程》规定范围的人员，包括总
经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问。
第三条 本制度适用于第二条所界定的公司董事、高管人员的薪酬确定、发
放、考核及管理等相关事项。独立董事的薪酬管理除遵循本制度外，还应符合
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规对独立董事的特别规定。
第四条 公司董事、高管人员薪酬管理工作应遵循以下基本原则：
（一）合规性原则：严格遵守国家相关法律法规、证券监管机构及深圳证
券交易所的相关规定，符合《公司章程》要求，确保薪酬管理过程及结果合法
合规。
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司年度经营业绩、个人工作绩效紧密
挂钩，以企业经营经济指标与综合管理为基础，根据公司年度经营计划、高管
人员分管工作职责及工作目标进行综合考核，并依据考核结果确定薪酬分配，
充分体现“多劳多得、优绩优酬”。
（三）市场匹配原则：薪酬水平参考同行业、同规模、同地区上市公司同
类岗位的市场薪酬行情，结合国资监管部门对国有企业负责人薪酬考核的相关
要求以及公司实际经营状况及支付能力合理确定，确保薪酬激励体系具有市场
竞争力，以吸引和留住优秀管理人才。
（四）可持续发展原则：薪酬制定兼顾公司短期经营目标与长期战略发展
需求，平衡股东利益、公司利益与董事、高管人员个人利益，避免因短期激励
过度而损害公司长期可持续发展。
（五）公平性原则：薪酬分配标准明确、公开，同一层级岗位薪酬确定依
据一致，确保董事、高管人员在薪酬分配上享有公平的权利，薪酬管理过程透
明规范。
（六）统筹兼顾原则：合理确定董事、高管人员与普通职工的薪酬分配比
例，推动薪酬分配向公司关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平，实现内部薪酬分配的公平性与激励性。
第二章 薪酬管理机构及职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事、高管人员薪酬管理的专
门机构，负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高管人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并向董事会提出建议。
第六条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬方案须经董事会审议后报股东会
批准；高管人员的薪酬方案除法律法规规定须经股东会批准的之外，由公司董
事会批准。
第七条 公司董事会办公室、人力资源部门是董事、高管人员薪酬管理的执
行机构，负责配合薪酬与考核委员会开展工作，具体包括：
（一）收集整理同行业薪酬市场数据、公司经营业绩数据及董事、高管人
员工作绩效相关信息，为薪酬与考核委员会制定薪酬政策及核定薪酬提供数据
支持；
（二）协助薪酬与考核委员会组织开展绩效考核工作，落实考核流程，收
集考核结果；
（三）根据董事会及薪酬与考核委员会的决议，办理董事、高管人员薪酬
的计算、申报及发放等具体手续；
（四）负责薪酬相关资料的归档管理，配合证券监管机构及深圳证券交易
所的信息披露及监管检查工作。
第八条 公司财务部门负责根据董事会决议及薪酬发放通知，统筹安排董事、
高管人员薪酬的资金预算，确保薪酬按时足额发放，并依法履行个人所得税代
扣代缴义务。
第三章 薪酬方案
第九条 董事薪酬方案
（一）在公司任职的非独立董事根据其实际工作岗位及工作内容领取薪酬，
不单独发放董事津贴。
（二）未在公司任职的非独立董事应勤勉尽责履行董事职责，原则上兼职
不兼薪。
（三）公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准以股东
会审议通过为准。
第十条 公司董事和高管人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪（含安全绩效）、
任期激励等构成。其中绩效年薪占基本年薪与绩效年薪总额的比例原则上不低
于50%，具体比例可根据岗位职责、风险程度及考核难度等因素，由薪酬与考
核委员会在核定薪酬时确定。
第十一条 董事和高管人员基本年薪是薪酬构成中的固定部分，董事长的基
本年薪根据重庆市属重点国有企业相关规定执行。总经理基本年薪与董事长一
致，其余董事、高管人员基本年薪分配系数，由企业根据其岗位职责、承担风
险等因素，按公司治理程序在董事长基本年薪的0.6-0.9之间确定，合理拉开差
距。
基本年薪标准确定后，原则上在一个会计年度内保持稳定，如遇公司重大
战略调整、行业薪酬水平大幅变动或岗位调整等特殊情况，可由薪酬与考核委
员会提出调整建议，报董事会审议批准后执行。
第十二条 董事和高管人员绩效年薪是薪酬构成中的浮动部分，与公司经营
目标和个人绩效相挂钩。绩效年薪根据公司年度经营计划和工作目标完成情况
进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的绩效年薪。
绩效年薪的具体考核指标选取、权重设置及考核标准，由薪酬与考核委员
会根据公司年度经营计划及各岗位的核心职责确定，考核指标应具有可量化、
可操作性及科学性。
第十三条 董事和高管人员任期激励收入是与任期考核评价结果相联系的收
入，是对任期经营业绩及贡献的奖励。任期激励以三年任期内基本年薪、考核
绩效年薪的总水平为基数，结合任期经营业绩考核评价结果确定，最高不超过
企业负责人任期内年薪总水平30%。
公司的激励机制应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益，由公司根据实际需要制定激励方案。
第十四条 公司可以根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励，涉及董事、
高管人员的专项奖励方案经董事会薪酬与考核委员会审查及必要合规程序批准
后执行。
第十五条 董事和高管人员基本薪酬根据实际工作月份按月足额发放，发放
时间与公司员工薪酬发放时间一致，其中独立董事固定津贴按标准每季度发放。
第十六条 董事和高管人员绩效薪酬根据基本年薪标准一定比例按月预发，
在年度报告正式披露且基于经审计财务数据的绩效评价完成后，根据绩效年薪
考核结果进行清算。
根据年度考核结果，年度薪酬水平达到当年基本年薪基数4倍及以上的，
于3个自然年度。
第十七条 优化董事和高管人员任期激励收入延期支付制度，任期激励收入
的40%可在任期考核结束后一次性兑现，剩余部分按30%、30%比例延期2年兑
现。
第十八条 董事和高管人员因岗位调整、任职/离职等原因导致工作月份不
足一个完整会计年度的，薪酬按实际任职月份折算。其他已获授予但尚未行权
或解锁的任期激励，将根据相关激励计划规定及离任原因进行处理。
第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高管
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司如果发生亏损，公司应
当在董事、高管人员薪酬审议各环节特别说明董事、高管人员薪酬变化是否符
合业绩联动要求。
第四章 绩效考核管理
第二十条 根据公司考核周期进行对应绩效考核管理，年度绩效考核管理与
会计年度一致，即每年1月1日至12月31日。
第二十一条 绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，遵循以下流程：
（一）考核期初，薪酬与考核委员会根据公司年度经营目标，结合经理层
任期制和契约化管理相关工作，分解制定各董事、高管人员的工作目标及考核
指标，明确考核标准及权重，签订年度目标责任书，与被考核人确认；
（二）根据考核周期，被考核人对照考核指标，对工作完成情况进行自我
评估；
（三）薪酬与考核委员会对被考核人的考核周期内工作目标完成情况进行
审核、评估，形成初步考核意见，年度考核结合公司经审计的年度财务报告、
经营分析报告及相关部门提供的绩效数据；
（四）薪酬与考核委员会将初步考核意见与被考核人进行沟通反馈，听取
其陈述和申辩后，最终确定考核结果；
（五）薪酬与考核委员会将考核结果及根据考核结果核定的薪酬方案一并
提交公司党委会前置研究后提交公司董事会审议。
经薪酬与考核委员会授权管理层组织绩效考核工作的，比照上述流程执行。
第二十二条 考核结果作为绩效薪酬核定的核心依据，同时作为董事、高管
人员岗位调整、续聘或解聘的重要参考。
第二十三条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第二十四条 当董事、高管人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立案调查
或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经审批通过后，暂停支付其未
发放的绩效年薪及任期激励。
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高管人员绩效年薪和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十六条 公司董事、高管人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应
当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效年薪和任期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大
安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影响或
者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十七条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受
的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高管人员采取弥补应对
措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪
酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过
后执行。
第六章 薪酬信息披露与监督
第二十八条 公司应严格按照《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，在年度报告中详细披露董事、高管人员的薪酬情
况，包括但不限于薪酬总额、基本薪酬、绩效薪酬金额及发放情况、考核依据
及结果等信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时。
第二十九条 薪酬与考核委员会应在每个会计年度结束后，向董事会提交董
事、高管人员薪酬考核专项报告，专项报告应包括年度薪酬政策执行情况、绩
效考核结果、薪酬核定依据及发放情况等内容，经董事会审议通过后，将专项
报告作为年度报告的重要组成部分予以披露。
第三十条 公司董事、高管人员有权了解薪酬核定的依据及考核结果，对薪
酬分配有异议的，可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会应在收
到申诉后10个工作日内进行复核，并将复核结果反馈给申诉人。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、证券监管机构及深
圳证券交易所的相关规定及《公司章程》执行；本制度内容如与后续颁布或修
订的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，以相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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