四川安宁铁钛股份有限公司
作为四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，以维
护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉
地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东会会议，认真审议各项议案，
对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人履行职责情况述职如下:
一、独立董事的基本情况
蔡栋梁：男，汉族，1982 年 9 月出生，中共党员，博士研究生学历，2012 年 1 月到 2014
年 1 月，任四川大学博士后流动站理论经济学博士后；2014 年 4 月至今，历任西南财经大
学副教授、教授；2019 年 10 月至今，担任四川什邡农村商业银行股份有限公司董事；2020
年 10 月至今，担任成都四方伟业软件股份有限公司独立董事；2021 年 1 月至今，任金融科
技国际联合实验室中国公募 REITs 研究中心负责人；2022 年 1 月至今，任四川省成都市成
都交子金融科技中心中国公募 REITs 研究中心主任；2025 年 1 月至今，担任苏州天脉导热
科技股份有限公司独立董事。 自 2023 年 9 月 11 日至今，担任本公司独立董事。
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
上述会议并参加表决，对董事会上提出审议的所有议案，本人投出赞成票 13 次，反对票 0
次，弃权票 0 次。为充分履行独立董事职责，本人认真审议相关议案，主动了解有关情况，
并利用自身专业知识和能力作出独立判断，严谨、客观、公正地对相关重大事项提出合理意
见和建议，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
本人认为：公司董事会会议、股东会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项
和其他重大事项均履行了相关的审批程序。独立董事没有对董事会各项议案及公司其它事项
提出异议的情况。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委
员会，同时公司制定了相应的制度规范各专门委员会的运作。本人担任各委员会的委员。2025
年任职期间，本人充分发挥在各自领域的专业特长，在所任职的各专门委员会上积极发表意
见，严格按照相关规定行使职权，为公司的规范发展提供合理化建议，保证董事会在审议重
大事项时程序合法合规、决策科学合理，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）行使独立董事职权的情况
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部
控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交
流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
通过参加股东会的方式与中小投资者进行互动交流，倾听中小投资者诉求，积极维护广
大投资者合法权益。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
董事会及其委员会、股东会、管理层交流会等会议，与公司其他董事、内部审计机构及相关
工作人员保持密切联系。此外，本人充分利用参加董事会、股东会等的机会及其他工作时间，
通过到公司进行实地考察并参观生产环境，对公司实际经营情况、内部控制、财务状况、重
点项目在建进度等情况进行检查并就相关情况进行沟通了解，切实履行独立董事的责任和义
务。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与本人的沟通，积极配合和支持本人的工作，定期汇报公司生产经
营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障本人的知情权，不
存在妨碍本人职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2025 年度任职期间，重点关注事项如下：
（一）重大资产重组事项
关联企业实质合并重整，并最终取得经质矿产 100%股权的重大资产重组事项，交易金额约
允性、资金来源及支付安排、以及对公司财务状况和持续经营能力的影响。通过审阅独立财
务顾问报告、法律意见书、审计报告及评估报告，参加董事会及独立董事专门会议，就交易
是否存在损害公司及中小股东利益的情形进行了审慎判断，并发表了明确同意意见。
（二）募集资金使用与管理情况
本人重点关注了"能源级钛（合金）材料全产业链项目"延期至 2026 年的合理性，以及使用
募集资金 4.04 亿元置换先期投入和发行费用的合规性。通过核查募集资金专户存储情况、
审议相关议案，确认上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）对外担保情况
重点关注了被担保对象的资信状况、经营状况及偿债能力，核查了担保的必要性、合规性及
反担保措施（如有），确认担保事项属于公司正常生产经营需要，决策程序合法合规，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）利润分配事项
股本 471,076,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），合计派发现
金股利约 2.36 亿元。本人重点关注了利润分配方案的制定是否符合《公司章程》及股东回
报规划，是否兼顾了公司长远发展和股东即期利益，现金分红比例是否合理，决策程序是否
完备，确认该方案有利于提升公司形象并符合公司发展战略。
（五）公司治理结构调整及内部控制有效性
构，取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权，将股东大会变更为股东会。同时，
公司发生了董事会秘书及副总经理等高级管理人员变动。本人重点关注了治理结构调整的合
法合规性、审计委员会履职承接情况、以及内部控制评价报告和内部控制审计报告的真实准
确性。通过参加审计委员会会议、审阅内控审计报告，督促公司持续完善内部控制体系，确
保公司治理结构平稳过渡、内部控制有效运行。
四、总体评价和建议
慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥了独立董事的作用，发挥专业特长，参与公司重大事
项的决策，积极建言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见和建议，并与公司其
他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善公司治理结构、促进公司规范运作、提升董事
会科学决策水平等方面发挥了积极作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
未来本人将继续严格遵守相关规定，认真学习相关法律法规和监管文件精神，认真履行
独立董事职责，倾注更多的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，积极到公司
实地考察和调研，密切关注公司的生产经营，坚决维护公司及全体股东的合法权益，推动公
司持续完善治理结构，进一步促进公司规范、健康、持续发展。
独立董事：蔡栋梁
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