辽宁申华控股股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立辽宁申华控股股
份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，健全科学合理
的薪酬管理体系，合理确定公司董事、高级管理人员薪酬，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定及《辽宁申华控股股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及
《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和股东利益相结合的原则；
（二）收入水平符合公司规模与经营业绩的原则，同时与市场薪酬水平相
符；
（三）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；
（四）坚持激励和约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与
激励机制挂钩；
（五）严格规范薪酬水平，实现激励和约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，作为公司董事、高级管理人员的
薪酬考核机构。
公司董事会薪酬与考核委员会负责根据公司规模、经营情况、市场情况、董
事及高级管理人员的个人情况研究公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方
案，明确薪酬确定依据和具体构成，对董事、高级管理人员进行考核，制定、审
查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并监督执
行情况。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。
第五条 公司各职能部门配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的
具体实施。
第六条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而
做相应的调整。
第七条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化，薪酬与考核
委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由董事会审议决定后报股东会审
议通过后实施。涉及国有股东委派董事、高级管理人员薪酬管理的重大调整，还
应符合国有资产监督管理机构的相关规定。
第三章 薪酬标准和调整
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）内部董事：公司非独立董事在公司担任管理职务者，根据其在公司所
担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬、绩效考核办法领取薪酬。未在公司担
任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（二）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，经股东会审议通过，并在公司年报中进行披露，除此以外不再另行发放薪
酬。独立董事出席公司董事会、股东会和专门委员会等会议及按照相关法律法规
和《公司章程》的规定行使其他法定职权产生的必要费用由公司承担。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成：
（一）基本薪酬：即月度工资标准，根据高级管理人员的教育背景、从业经
验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动
报酬；
（二）绩效薪酬：以年度经营目标为考核基础，根据考核期内实现效益情况
以及工作业绩完成情况核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总
额的百分之五十。
（三）中长期激励收入：公司可根据发展战略，通过股权激励计划、员工持
股计划、专项奖金等方式设置中长期激励收入。公司董事、高级管理人员的中长
期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬应随公司经营状况的变化而作相应的
调整，以适应公司进一步发展需要。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）经薪酬与考核委员会审核，并经董事会审批，可以临时地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬的临
时调整机制；
（四）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（五）公司组织结构调整，岗位发生变动的个别调整。
第四章 薪酬的发放和支付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家
和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代
扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十三条 新任职或年度内离任人员，按其实际任职时间折算发放。离任人员
已授予未行权的中长期激励按相关规定处理。
第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减
少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经
支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条 公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。公司董事、高级管
理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人
员的。
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处罚的。
（三）严重损害公司利益的。
（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第十六条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效实施。
辽宁申华控股股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十三日
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