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董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计，确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定,结合公司实际情况 ,
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事过半数，且其中一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由会计专业的独立董事委员
担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董
事会应当及时增补新的委员。
独立董事辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟
通；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会职权；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一） 披露财务会计报告及顶起报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、准
确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务报
告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供
非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审
计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十三条 审计委员会指导监督内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（二） 督促公司内部审计计划的实施；
（三） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
的整改；
（四） 指导内部审计部门的有效运作。
第十四条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留
意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十五条 审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制自我评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
第十七条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 工作程序
第二十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司财务信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,并提出对外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观、真实、全面、准确,公
司重大的关联交易是否符合相关法律、法规；
（四）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议,由审计委员会召集人提
议召开并主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开前三
天须通知全体委员。若遇紧急事由，可以通过电话、微信等方式随时通知召开会
议。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条审计委员会认为必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员、内
部审计人员、财务人员、外部审计机构代表等相关人员列席会议。
第二十七条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十九条 审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限不低于 10 年。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自泄露
有关信息。
第六章 附则
第三十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第三十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十四条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
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董事会
二零二六年四月二十三日
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