辽宁申华控股股份有限公司董事会
战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程
序，加强决策科学性，提高公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理
水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《辽宁申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会下设战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展和 ESG 进行研究并
提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由三名委员组成，其中独立董事一名。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长
担任，负责主持委员会工作。
当主任委员不能履行职责时，由其指定一名委员代行职责；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，两名及以上委员可以自行召
集并推举一名委员履行主任委员职责。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由
委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 。战略与 ESG 委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组。
投资评审小组、ESG 小组成员无需是战略与 ESG 委员会委员，可根据实际工
作需要确定成员组成，为公司战略与 ESG 的执行提供支持。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
(四) 对公司的年度经营预算、资本投资预算等影响公司发展的重大
事项进行充分讨论并向董事会提出建议；
(五) 识别评估包含环境、社会和公司治理在内的重大 ESG 风险和机
遇，参与建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管
理、风险评估等事宜；
(六) 对公司 ESG 工作进行监督并提出建议，审阅公司 ESG 报告并提
出建议、落实董事会授权的其他事宜并监督 ESG 事项推进进度；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十条 公司董事会办公室负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和
会议组织工作，投资评审小组和 ESG 工作小组做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，提供有关资料：
(一) 由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融
资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情
况等资料；
(二) 公司有关部门或者控股（参股）企业提供拟签署的协议、合
同、章程及可行性报告等资料；
(三) 战略与 ESG 委员会在对相关项目进行审查时，可以要求公司有
关部门提供有关补充资料，有关部门应当给予积极配合。
第五章 议事规则
第十一条 战略与 ESG 委员会每年根据公司实际需要召开会议，并于
会议召开至少前三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能
出席时可委托其他一名委员主持。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
第十二条 战略与 ESG 委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通
过。
第十三条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其
他委员出席会议并行使表决权。战略与 ESG 委员会委员每次只能委托一名其
他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托
无效。
第十四条 战略与 ESG 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关
的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员对议案没有
表决权。
第十五条 如有必要, 战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见,费用由公司支付。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议
案进行逐项表决。
第十七条 战略与 ESG 委员会进行表决时，每名委员享有一票表决
权。战略与 ESG 委员会所作决议应全体委员过半数同意方为通过。
第十八条 战略与 ESG 委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方
式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第二十条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名。
第二十一条 在公司依法定程序将战略与 ESG 委员会决议予以公开之
前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第六章 附则
第二十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》
中该等术语得含义相同。
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，
以《公司章程》的规定为准，如遇国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并及时修改，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本细则自公司董事会决议通过之日起生效，修改亦同。
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