嘉友国际物流股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为提高嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）治理水平，建立
健全科学、规范、有效的董事和高级管理人员薪酬管理体系，完善激励与约束机
制，激励公司董事和高级管理人员的积极性，促进公司高质量、可持续发展，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及公司章程规定的高级管理人员。
第三条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素，合理确定董
事、高级管理人员的薪酬，使其与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，并与公司可持续发展相协调。
第二章 人员组成
第四条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，明
确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
若董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以
充分披露。
第七条 若公司出现业绩亏损的情况，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事和高级管理人员
的平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露相关原因。
第八条 公司相关部门配合董事会薪酬与考核委员会，进行董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的标准与发放
第九条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）公司独立董事津贴标准由公司董事会制订方案，由股东会审议确定，
并在公司年度报告中予以披露。
（二）未在公司担任具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
（三）在公司担任具体职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效
薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的 50%。其中：
（1）基本薪酬：主要考虑所任职岗位的工作范畴和主要职责，并结合行业
薪酬水平确定；
（2）绩效薪酬：是在经营期内为公司创造价值而获得的激励性薪酬，其确
定和发放以绩效评价为重要依据；
（3）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第十条 公司建立绩效评价机制，绩效评价以公司经营目标为评价基础，根
据公司经营业绩、个人工作业绩等情况综合确定评估结果。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬具体发放时间、方式根据公司内
部执行的薪酬发放制度确定。
第十二条 公司董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披
露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司可以适时结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管
理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、
递延比例以及实施安排。
第十四条 公司董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家相
关法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十五条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任，
除相关文件另有约定外，其薪酬、津贴按实际任期和实际绩效进行计算和发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员按照《公司法》
《公司章程》等相关规定
履行职责，履职期间所产生合理费用，由公司据实报销。
第四章 薪酬的止付追索
第十七条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放的部分。
第十八条 若公司董事和高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情
节轻重，减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发
生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 若相关文件中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容，
应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 薪酬的调整
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当根据公司业务发展需要，
并结合经营状况、发展战略等实际情况做出相关合理调整，以保障公司的可持续
发展。
第二十一条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度与法律法规或者公司章程相抵触的，以法律法规及公司
章程为准。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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