宁波德昌电机股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民
共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《宁波德昌电机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：（1）与行业
市场化竞争水平相适应的原则；（2）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司
规模相适应；（3）坚持激励与约束相结合、权责利对等以及收入和业绩相挂钩
的原则
第二章 管理机构
第四条 股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审
议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提
出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
在对董事个人进行考核、讨论或决定其报酬时，该董事应当回避。
第六条 公司人力资源部门及财务部门协助董事会薪酬与考核委员会，负责
薪酬方案的具体实施，以及薪酬日常发放管理工作。
第三章 薪酬的构成与标准
第七条 公司独立董事及外部董事薪酬：
（一）独立董事：实行独立董事津贴制，津贴数额由公司股东会审议决定，
独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等
合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴，股东会审批同意除外；外部
董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理
费用由公司承担。
第八条 公司内部董事及高级管理人员薪酬：
公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在公司担任的具体职
务领取相应的岗位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放董事职务津
贴。
公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬根据
公司内部董事与高级管理人员所任职位的价值贡献、个人能力、工作胜任情况及
市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬根据考核期内经营经济指标和岗位履职情况
综合核定。
高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则
上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，
以适应公司进一步的发展需要。薪酬调整的依据包括但不限于同行业薪酬增幅水
平、通胀水平、公司盈利状况、公司组织结构调整、岗位发生变动等。
第十条 经公司董事会审批，公司可以临时的对专门事项设立专项奖励或惩
罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。
第十一条 中长期激励收入包括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，
具体方案由公司另行制定。
第四章 薪酬的支付
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放；绩效薪酬按
一定标准实行月度预发，年底依据初步核算数据（基于谨慎性原则核算）完成年
度考核后，剩余部分作为年终奖金予以发放，待最终审计数据确定后，计算最终
年度考核结果并形成方案，提交公司薪酬与考核委员会审议，经董事会审议通过
后完成年度结算，实行多退少补。
第十三条 立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起每年视情况决定具体
发放次数。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给
个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司因财务造假等对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬。
第五章 其他管理
第十八条 内部董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。
第十九条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作
不力、管理失职、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务
的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务
等处罚。
第六章 附则
第二十条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括公
司依法实施的股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专
项激励、奖金或奖励等。
第二十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章
程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定
及公司实际情况对本制度进行修订，并报股东会批准后生效。
第二十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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二〇二六年四月
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