山西美锦能源股份有限公司
（2026 年修订）
目 录
第一章 总则
第二章 董事、高级管理人员和其他相关人员的职责
第三章 独立董事工作内容
第四章 董事会审计委员会工作内容
第五章 董事会薪酬与考核委员会工作内容
第六章 定期报告编制和披露流程
第七章 附则
第一章 总则
第一条 为规范山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）定期报告
的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及时和公平，认真
履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益。根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法规
以及《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告。年度报告中的财务会
计报告应当经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在会计年度、
半年度、季度报告结束后，公司应当及时根据中国证监会和深圳证券交易所关于
编制定期报告的相关最新规定编制定期报告。
第二章 董事、高级管理人员和其他相关人员的职责
第三条 公司董事、高级管理人员和其他相关人员应当遵守本制度的要求，
履行必要的传递、审核和披露流程，提供年报编制所需材料，并关注个人签字责
任和对定期报告内容真实、准确和完整所负有的法律责任。
第四条 公司董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制期
间，负有保密义务。在定期报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特
定人员泄露定期报告的内容，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资
者调研座谈等方式。公司如需向银行、税务、工商、统计、外管局等外部使用人
员提供年度统计报表的，其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快
报的披露内容不得少于向外部使用人员提供的年度统计报表。公司一季度报告的
披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第五条 在年度报告、半年度报告披露前 15 日内和季度报告、业绩预告或业
绩快报披露前 5 日内，公司董事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人不得买
卖公司股票。公司股票期权的授权和行权、限制性股票的授予不得选择上述期间
进行。
第六条 公司董事和高级管理人员不得虚报、谎报、瞒报财务状况和经营成
果，不得编制和披露虚假财务会计报表。公司董事、高级管理人员应当对定期报
告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实
际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第三章 独立董事工作内容
第七条 独立董事应在公司定期报告的编制和披露过程中，切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责。
第八条 在年度报告披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司年
度生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司安排每位独立董事进行现场
考察调研活动，上述事项应有书面记录，重要的文件应有当事人签字。
第九条 财务负责人（财务总监）应在公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）进行审计前向每位独立董事汇报年度审计工作安排。
第十条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立董事应履行上述与年审注册会计师见面沟通的职责。见
面会应有书面记录及当事人签字。
第十一条 独立董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
第四章 董事会审计委员会工作内容
第十二条 董事会审计委员会应当与会计师事务所协商确定年度财务报告
审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并进行记
录。
第十三条 在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
第十四条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会事前审核，由审计委员
会全体成员过半数同意后提交董事会审议；同时，应当向董事会提交会计师事务
所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决
议。
第十五条 公司内部审计机构专职内审人员在董事会审计委员会的指导下，
制定年度内部控制检查监督计划，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交
易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为
内部控制检查监督计划的必备事项。
第十六条 董事会审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告
及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条 内部审计机构每季度应当向董事会或者董事会审计委员会至少
报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报
告。
第五章 董事会薪酬与考核委员会工作内容
第十八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案。如公司已实施股权激励计划，还应对公司
股权激励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足等出具核实意见。
第六章 定期报告编制和披露流程
第十九条 公司定期报告的编制由董事会秘书负责，由公司证券事务部具体
组织编制。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和深
圳证券交易所的有关规定执行。
第二十条 证券事务部应在征求公司董事长、总经理（总裁）、董事会秘书
的意见后，通过深圳证券交易所网站预约定期报告披露的时间，并在预约之后及
时通知公司董事、高级管理人员。
第二十一条 证券事务部应在定期报告披露前的合理期限内发出通知，要求
董事会下设的相关委员会以及公司各职能部门或各附属企业、子公司在规定时间
内提供有关材料，上述材料提供义务人应根据通知要求及时以书面形式提供由相
关负责人签字确认的有关材料。如因提供材料不及时或者不准确，导致定期报告
延期披露或者多次修正，影响公司声誉或股票价格的，公司将追究相关人员的责
任。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，定期报告编制
工作程序如下：
（一）财务负责人（财务总监）负责安排财务管理中心专门人员配合证券事
务部填制定期报告系统等有关财务信息披露方面的各项工作，按照定期报告编报
总体部署，按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财务数据提交给证券事务
部，并保证所提供财务信息的真实、准确、完整：
（二）证券事务部负责对收集的信息进行复核、汇总、整理，完成定期报告。
第二十三条 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、
高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、高级管理人员不得以任
何理由拒绝对定期报告签署书面意见（非确认意见的应当说明理由），而影响定
期报告的按时披露。
第二十四条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事长、财务负责
人（财务总监）、财务部部长应在正式的财务报告中签字后提交证券事务部，证
券事务部在经董事会秘书审核，董事长的书面签署文件后，向证券交易所提交定
期报告披露申请和相关文件，并在审核通过后报送证券监管部门，同时向指定媒
体披露。
第二十五条 若定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数
据，包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、基本每股
收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益和每股净资产等。
第二十六条 公司内部报刊和网站可以登载或报道定期报告的有关数据和内
容，但登载或报道的时间不得早于公司指定的信息披露媒体和深圳证券交易所指
定网站的披露时间。
第二十七条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，
且按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定扣除后的营业收入低于 3 亿元
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的情形被
实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半
年度结束之日起十五日内进行预告。
第二十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第三项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披
露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度由公司董事会制订、解释及修订，并经董事会审议
批准之日起实行。
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