山西美锦能源股份有限公司
目 录
第一章 总则
第二章 管理机构
第三章 工资总额决定机制
第四章 薪酬结构
第五章 绩效考核
第六章 薪酬发放
第七章 止付追索
第八章 附则
第一章 总则
第一条 为进一步完善山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激
励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件及《山西美锦能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬分配的基本原则
（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬
水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂
钩；
（五）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的绩效考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，其职责权限参照薪酬与考核委员会相关工作制
度。
第五条 薪酬与考核委员会每年度制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案。
董事薪酬方案须报经董事会审议通过，提交股东会批准后方可实施；公司高级管
理人员薪酬方案须报董事会批准后，并向股东会说明，方可实施。
薪酬与考核委员会每年度复核董事、高级管理人员薪酬方案执行情况。
第三章 工资总额决定机制
第六条 公司工资总额的决定机制
（一）公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，根据公
司经济效益和经济目标决定增长范围、增长幅度等，进而决定当年预算总额。
（二）公司对董事、高级管理人员工资总额进行预算管理。公司董事、高级
管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情
况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四章 薪酬结构
第七条 独立董事薪酬标准
公司独立董事实行固定津贴制度，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所
处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并经股东会审议通过。除
此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事职权所必
需的费用，由公司承担。
第八条 非独立董事及高级管理人员薪酬标准
（一）未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事，不领取薪酬或津贴。
（二）参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事（含职工代表董事，下同）
及高级管理人员，根据其本人与公司签订的雇佣或劳动合同，按照公司薪酬管理
制度及年度绩效考核结果确定报酬，不领取董事岗位津贴。具体薪酬结构包括基
本薪酬、绩效薪酬、中长期激励计划、津补贴和福利。
职务、工作职责、同行业市场水平和职工工资水平等因素综合考虑确定；
得分核算发放；
报酬，包括但不限于股权激励、股票期权、任期激励、其他激励等，视公司经营
情况和相关政策组织实施。
津贴、学历职称津贴等）和非现金形式（如节日福利等）的报酬。
非独立董事、高级管理人员因公出差的差旅费及依照《公司法》和《公司章
程》等相关规定行使职权所必需的费用，由公司承担。
第九条 公司可根据同行业市场薪酬水平，公司经营效益状况，公司组织结
构调整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及管理人员的薪酬标准，并
按照本制度的规定审议通过后实施。
公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 绩效考核
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会
负责组织。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第十一条 参与公司日常经营并领取薪酬的非独立董事及高级管理人员的绩
效考核，薪酬与考核委员会按照考评程序及公司绩效管理制度相关规定进行绩效
考核评定。
第六章 薪酬发放
第十二条 独立董事津贴按季度发放；非独立董事及高级管理人员薪酬依据
公司相关制度按月发放，至少20%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，
绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生
变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、失
业保险、生育保险等社会保险按有关规定办理。公司董事、高级管理人员的薪酬，
均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬总额中扣除下列事项，
剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十五条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从
公司获得的薪酬情况。
第七章 止付追索
第十六条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励计划，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励计划进行全额或部分追回。
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司一般违纪行为以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和
高级管理人员职责的；
（五）薪酬与考核委员会认为不应发放绩效薪酬的其他情形。
第十七条 公司因错报对财务报告进行追溯重述时，有权对董事、高级管理
人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第八章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。
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二零二六年四月
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