山西美锦能源股份有限公司
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》
的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议
董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的
合法利益，尤其是中小股东的利益。现将 2025 年度履行独立董事职责的工作情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
辛茂荀先生，男，1958 年 8 月生，教授，注册会计师。历任山西财经大学
财务处副处长/处长、MBA 教育学院的院长。现任山西省会计学会副会长、公司
独立董事和山煤国际能源集团股份有限公司独立董事。
作为公司独立董事，在任职期间，本人未在公司兼任除独立董事以外的其他
职位，也未在公司主要股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
开 16 次，召开股东会 6 次，本人均全部出席。
在 2025 年度履职期内，作为独立董事，本人出席并认真审阅了公司提供的
各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥自身专业知识和工作优势
经验，提出合理的意见和建议。推动形成多项优化建议，以专业意见为企业重大
决策注入创新动能，为股东价值持续增长提供坚实保障，本人对公司董事会的各
项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均投了赞成票，不存在提出异议、反
对或弃权的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和可持续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员
和提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行
作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开薪酬与考核委员会
会议 2 次，参加审计委员会会议 9 次、提名委员会 2 次，并就公司有关事项进行
审议，具体情况如下：
召开会议次
委员会名称 召开日期 会议内容
数
《审计计划阶段与会计师的沟通》
日
《业务完成阶段与治理层的沟通》
日
审议以下议题：1.《2024 年年度报告及其摘要》；2.
《2024 年财务决算报告》；3.《关于会计政策变更的
议案》；4.《2024 年度内部控制评价报告》；5.《拟
日
续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；6.《2025 年第
一季度报告》
日 回复》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
审计委员会 9 2025 年 08 月 20 主板上市公司规范运作》《公司章程》及《董事会审计
日 委员会工作细则》等相关制度规定，结合公司实际情况，
对 2025 年半年度报告进行审议。
审议《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
日
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
日 委员会议事规则》等规定，就 2025 年三季度报告发表
意见。
日 永久补充流动资金的议案》
《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》
日
《关于新增聘任高管人员薪酬的议案》
薪酬与考核 日
委员会 2025 年 09 月 17
《关于购买董高责任险的议案》
日
《关于新增聘任高管人员的议案》
日
提名委员会 2
《关于更换独立董事的议案》
日
（三）独立董事专门会议工作情况
共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，本
人出席独立董事会议情况如下：
会议日期 会议名称 事项内容 意见类型
一次独立 关联交易预计情况的议案》 《2024 年度日常关联交易实际发生情 同意
月 21 日
董事专门 况与预计存在差异的说明》
会议
同意
月6日 董事专门 资方案〉的议案》
会议
审议通过《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易
事项的议案》《关于公司与交易对方等签订〈发行股份购买资产之 同意
月 11 日 董事专门
框架协议的终止协议〉的议案》
会议
审议通过《2024 年度利润分配预案》 同意
月 24 日 董事专门
会议
审议通过《关于并表范围变动被动形成关联担保的议案》 同意
月 10 日 董事专门
会议
（四）行使独立董事特别职权的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，报告期内本人未行使相关特
别职权。未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发
生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有依法公开向股东征集股
东权利的情况发生。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计
师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（六）现场办公及检查情况
事会等会议，与公司董事、高管及外部审计机构进行了有效沟通；通过参与公司
实地调研，深入了解公司生产经营、财务管理和内部控制状况；外部持续关注媒
体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各大重大事项的进展情况。积极有
效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司股东会时，广泛听取投资者的意见和建议。认真严
谨审阅董事会决议相关资料，严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，切实
维护中小股东的合法权益。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司
真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查，对公司对外
担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评
价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使
了表决权。
管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，
实时了解公司动态。
组织的多次培训。
（九）公司配合独立董事工作的情况
公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，
积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董
事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项情况
和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，并从有利于公司持续经营和长远
发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，具体情况如
下：
（1）公司于 2025 年 2 月 21 日召开十届三十一次董事会会议审议通过了《
关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议
案》。
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务等，
属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，
交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独
立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控
制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（2）公司于 2025 年 4 月 11 日召开十届三十四次董事会会议审议通过了《关
于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》等相关议案。
公司在本次交易推进期间，已严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各
方推进本次交易各项工作，终止本次交易是公司基于充分审慎研究及与交易对方
友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形。
报告期内，公司能够依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了年度、半年度和季
度报告，编制披露了年度内部控制评价报告，向投资者充分披露了公司经营情况。
报告期内，公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025
年度公司财务和内部控制审计机构。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具
备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足
公司年度财务和内部控制审计工作的要求，对于规范公司财务起到的积极作用，
有利于保护公司及其他股东的利益。
增聘任高管人员的议案》，同意朱锦彪先生为公司副总裁。2025 年 9 月 17 日，
公司召开十届四十三次董事会会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，同
意提名刘小明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，该事项已经相关股东会
审议通过。
四、总体评价和建议
原则，以良好的职业道德和专业素养，认真审阅公司文件，客观公正地发表意见
和提供建议，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事的义务，发挥自身专业优势和独立董事的作用，更好的维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，为公司高质量发展贡献力量。
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独立董事：辛茂荀
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