山西美锦能源股份有限公司
本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》
的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议
董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的
合法利益，尤其是中小股东的利益。
立董事及董事会下属专门委员会成员的职务，离任后不在本公司担任任何职务。
现将2025年度履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
李玉敏，男，1958 年 9 月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西
省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有
限公司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响
独立性的情况。
二、履职情况
（一）董事会、股东会出席情况
通讯方式召开 13 次，召开股东会 4 次，本人均全部出席。
本人任职期间积极参加公司召开的董事会，本着勤勉务实和诚信负责的原
则，认真审阅了会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理化建
议，对所有议案都经过客观谨慎的思考，为董事会的科学决策发挥积极作用。本
人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，
没有发生投反对票和弃权票的情况。
（二）专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会和可持续发展委员会，本人在任职审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员期间，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行作为主任委
员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开审计委员会会议 6 次，参加薪
酬与考核委员会会议 2 次，并就公司有关事项进行审议。具体情况如下：
委员会名称 召开会议次数 召开日期 会议内容
《审计计划阶段与会计师的沟通》
月 15 日
《业务完成阶段与治理层的沟通》
月 22 日
审议以下议题：1.《2024 年年度报告及其摘要》；2.《2024
月 24 日 《2024 年度内部控制评价报告》；5.《拟续聘 2025 年度
会计师事务所的议案》；6.《2025 年第一季度报告》
审计委员会 6
月 08 日 复》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主
月 20 日 会工作细则》等相关制度规定，结合公司实际情况，对 2025
年半年度报告进行审议。
审议《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
月 11 日
《关于新增聘任高管人员薪酬的议案》
薪酬与考核 月 24 日
委员会 2025 年 09
《关于购买董高责任险的议案》
月 17 日
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
自身实际情况，2025 年，本人任期内公司召开独立董事专门会议 4 次。
过了《关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况
的议案》和《2024 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明》，
同意将上述议案提交公司董事会审议，同时认为公司董事会对日常关联交易实际
发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况。相关关联交易定价公允，遵循公
平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情
形，亦不会对公司的独立性产生影响。
了《关于向长江医药控股股份有限公司临时管理人提交〈投资方案〉的议案》，
认为参与长江医药控股股份有限公司（以下简称“长药控股”）重整投资人公开
招募符合公司发展规划，重整成功后有助于公司进一步拓展市场，实现业务规模
的快速增长，符合公司和全体股东的利益。参与长药控股重整投资人公开招募不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。
过了《关于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》《关
于公司与交易对方等签订〈发行股份购买资产之框架协议的终止协议〉的议案》，
认为公司在本次交易推进期间，已严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各
方推进本次交易各项工作，终止本次交易是公司基于充分审慎研究及与交易对方
友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形。
过了《2024 年度利润分配预案》，认为公司利润分配方案符合公司实际情况，
没有违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害广大股
东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（四）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提议聘请或解聘会计师事务所；
未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
作为公司独立董事，在公司 2024 年报编制期间，本人与年审会计师就公司
审计情况进行了交流沟通，对公司财务报表进行审阅，严格督促审计工作的开展，
并就审计过程中的相关事项进行了讨论和沟通。
（六）现场办公及检查情况
作为公司独立董事，本人在参加会议、现场调研等期间对公司及子公司进行
现场考察，了解公司日常生产、经营状况，了解公司管理、内部控制等制度的建
设及执行情况，董事会决议执行情况等；并通过电话、网络视频等方式与公司董
事、高级管理人员不定时沟通，多次听取公司管理层对公司生产经营状况和发展
规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，并提出建议和想法，积极发挥独立董事的作用。
（七）与中小股东的沟通交流情况
渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东权益的职责，监督公
司提高治理水平。重点关注公司关联交易、利润分配等重大事项，保障了中小股
东的合法权益。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
易所股票上市规则》等法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，监督公司
真实、及时、准确、完整地完成信息披露工作。
均认真审核，查阅相关文件资料，向公司有关部门和人员进行调查。对公司对外
担保、资金占用情况、日常关联交易预计情况、利润分配预案、内部控制自我评
价报告、续聘会计师事务所等相关事项发表了独立、客观、公正的意见，并行使
了表决权。
管理、内部控制、董事会决议执行、财务管理、关联交易、业务发展等日常情况，
实时了解公司动态。
组织的多次培训。2025 年 3 月，参加了山西省上市公司协会组织的培训，深刻
理解我国资本市场深化改革的政策措施，强化守法合规意识，以提升自身履职尽
职能力，为公司提供有建设性的意见和建议，促进公司提升规范运作的水平。
（九）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中给予了积极配
合和大力支持，勤勉尽责地汇报公司经营情况，针对会议内容，提供详细的会议
文件，保障独立董事有效履行职责，为本人发表独立意见提供了支撑依据。
三、年度履职重点关注事项情况
（1）公司于 2025 年 2 月 21 日召开十届三十一次董事会会议审议通过了《
关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计情况的议
案》。
公司关联交易主要为向关联方销售商品、采购原材料、提供或接受劳务等，
属于必要、持续的日常关联交易，定价遵循市场化原则，定价方法客观、公允，
交易方式符合市场规则，符合上市公司和广大投资者的利益。交易对上市公司独
立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控
制。不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合监管部门及有关法律法规及
《公司章程》的规定。
（2）公司于 2025 年 4 月 11 日召开十届三十四次董事会会议审议通过了《关
于终止发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项的议案》等相关议案。
公司在本次交易推进期间，已严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各
方推进本次交易各项工作，终止本次交易是公司基于充分审慎研究及与交易对方
友好协商后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股
东特别是中小投资者利益的情形。
公司定期报告严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求进行审议
及披露，并向投资者充分揭示了公司经营情况。公司于 2025 年 4 月 26 日、2025
年 8 月 22 日、2025 年 10 月 30 日分别披露了公司 2024 年年度报告、2025 年第
一季度报告、2025 年半年度报告和 2025 年第三季度报告。上述报告均经公司董
事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年年度股东会审议通过，
公司董事和高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。
年度内部控制评价报告》，公司已建立健全的内部控制体系，符合国家有关法律
法规和监管部门的要求，内部控制机制完整、合理、有效。内部控制体系贯穿于
公司生产经营的各个方面，关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等主要方
面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为，
公司的内部控制是有效的，公司 2024 年度内部控制评价报告真实、完整、客观
地反映了公司内部控制的实际情况。
（1）公司于 2025 年 4 月 24 日召开十届三十五次董事会会议，于 2025 年 5
月 20 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《拟续聘 2025 年度会计师事务所
的公告》，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具
备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备
投资者保护能力和独立性，且诚信状况良好，其在担任公司审计机构期间，遵循
《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽职，严格遵循独立、客观、
公正的审计准则，公允合理地发表了意见。
（2）公司于 2025 年 9 月 11 日召开十届四十二次董事会会议，于 2025 年
上市审计机构的议案》，北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司在境外发行上市项
目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立
性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行并上市项目的财务审计需求。
增聘任高管人员的议案》，同意朱锦彪先生为公司副总裁。2025 年 9 月 17 日，
公司召开十届四十三次董事会会议审议通过了《关于更换独立董事的议案》，同
意提名刘小明先生为公司第十届董事会独立董事候选人，该事项已经相关股东会
审议通过。
四、总体评价和建议
了独立董事的职责，从保护中小股东的合法权益出发，关注公司的运行情况、管
理层对董事会决议的落实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善
情况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
本人已于 2025 年 10 月离任，在此，谨对公司董事会、管理层及相关工作人
员在本人履职过程中给予的积极配合与支持表示衷心感谢！
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