湘潭电化科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及各合并
报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资行为，优
化投资决策流程，完善投资决策机制，确保投资过程的科学、规范、透明，有效
防范对外投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》、国有资产监督管理规
定等相关法律法规及《公司章程》有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或者为服务于公
司长期发展战略，以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用
货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，进行的各种形式的投资活动。
包括投资新设公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进
行股权收购、转让、项目资本增减等。
本制度所称对外投资不包括：委托理财、证券投资、衍生品交易等。
第三条 公司对外投资遵循的基本原则：
（一）遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）符合公司发展战略和规划要求；
（三）合理配置企业资源，谨慎控制风险，创造良好经济效益，并最终能提
高公司价值和股东回报。
（四）禁止投资负面清单内的投资项目。（投资负面清单根据国有资产监督
管理机构和上级单位相关规定确定。）
第四条 本制度适用于公司及子公司。公司对外投资由公司集中进行，控股
子公司和全资子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构和授权机
构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通
过并应当及时披露：
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过
后提交股东会审议：
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。涉及前述2到6项所
述指标，应当对同一类别且标的相关的各项交易，按照连续12个月累计计算的原
则计算确定是否应该经过股东会审议。
第八条 未达到本制度第六条、第七条规定的应当由董事会、股东会审议的
其他对外投资事项，由董事长根据相关授权进行决策，但根据国有资产监督管理
机构要求需提交董事会审议的对外投资事项由董事会决策。
第九条 公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》等相关规定履行相应的审批程序。
第三章 对外投资的审批程序
第十条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度：
（一）由公司相关部门对拟议项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报
告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。
（二）可行性报告草案形成后提交投资专题会议初审。
（三）相关部门在经初审的可行性报告的基础上，在与财务部、董事会工作
部、风控法务部等相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。可行
性报告应当包括市场、技术、财务、风险、结论等关键维度的相关内容。
（四）相关部门将可行性报告报投资专题会议论证后，按《公司章程》及本
制度规定的权限与程序提交董事长、董事会、股东会等决策机构和授权机构审议
批准。需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，
应提交董事会战略委员会审议。
第十一条 在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项
目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。
第十二条 重大对外投资事项需按照公司“三重一大”决策制度经党委前置
研究讨论。
第十三条 公司在确定对外投资及投资方案时，应广泛听取有关部门及人
员的意见及建议，应重点关注对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构、投资回报率等。对需提交公司董
事会或股东会审批的重大投资项目，还应听取外部专业机构意见和建议。在充分
考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，
选择最优投资方案。
第四章 对外投资的职能分工
第十四条 公司战略投资部为投资事项归口管理部门,负责投资项目管理工
作：对拟议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进行可行性分析，
编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照公司章程
和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的
项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的
投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第十五条 公司财务部负责对外投资项目的投资效益评估；统筹做好项目资
金筹措、出资缴款及财务管理，同时配合会计师事务所等中介机构做好尽职调查，
提供财务专业支持。
第十六条 公司风控法务部负责对外投资项目相关协议、合同、重要函件及
章程等法律文件的起草与审核工作。必要时配合公司法律顾问协助开展审查，并
提出意见。
第十七条 公司董事会工作部负责对外投资项目提交董事会和股东会审议
批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司战略投资部应及时向董事
会工作部通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义
务。
第十八条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第五章 对外投资的实施与管理
第十九条 公司总经理为投资项目实施的主要责任人，负责对投资项目实施
的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。
第二十条 对外投资项目经批准后，由公司总经理组织实施，相关业务部门
负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第二十一条 相关业务部门或项目实施小组应对项目的建设进度、资金投入、
运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时做出投资评估，提出评估报告呈送公
司管理层，并向董事会报告。
第二十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报
告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不
受损害。
第二十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致
性。
第二十五条 公司审计委员会、纪检监审部行使对外投资活动的监督检查权。
纪检监审部每年度对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第二十七条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协
议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出董事、监事或相应的管理人员，
参与被投资单位的决策和经营。
第二十八条 派出人员应当严格按照其在被投资单位所担任的职务（董事、
监事、高管、关键专业岗位）的法定职责和章程规定行使权利、履行义务，在被
投资单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十九条 派出人员应当接受公司的检查、监督，并有责任及时、准确、
全面地向公司报告被投资企业的重大经营、财务、风险及治理事项。公司应当对
派出人员进行履职考核，包括但不限于是否切实维护公司权益、被投资企业经营
效益状况、是否按公司意见行使权利、是否按要求报送资料和报告重大事项。同
时，派出人员还应接受被投资单位对其所担任职务的绩效考核。公司根据考核评
价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章 对外投资的收回与转让
第三十条 发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经
营期限届满的；
（二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破
产的；
（三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十一条 发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；
（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；
（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的；
（四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。
第三十二条 公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的
程序及权限相同。
第三十三条 公司收回或转让对外投资时，公司投资相关部门和财务部负责
做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息
披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。
第七章 对外投资的报告与信息披露
第三十四条 公司的对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信
息披露的义务。
第三十五条 对于公司各部门及子公司发生或即将发生的对外投资事项，负
有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会工作部报告有
关信息，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十六条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。
第三十七条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务，
不得擅自对外披露。涉及法定信息披露义务的，各部门应以董事会工作部的信息
披露口径为准。
第八章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十九条 本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会制订，并负责解释。
第四十一条 本制度经董事会审议通过并经股东会审议通过后生效。
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