中节能万润股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，
有效调动董事、高级管理人员的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法依规原则，遵守有关法律法规规定，严格执行公司董事会及薪酬
与考核委员会管理要求；
（二）公平原则，个人薪酬与公司实际效益及经营目标相匹配，同时参考同
行业和同地区薪酬水平；
（三）责、权、利统一原则，个人薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小、
个人业绩相符；
（四）长远发展原则，个人薪酬与公司长远利益相结合，与公司可持续发展
目标相符；
（五）激励约束并重、奖罚对等原则，薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激
励机制挂钩。
第四条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以
及公司未来发展规划等因素综合确定。
第二章 薪酬管理机构与职责
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责的情况，并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督管理；
负责对本制度中涉及止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，由董
事会报股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会研究确定后，提交董事
会审议批准后予以披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委
员会具体执行公司董事、高级管理人员薪酬方案的实施。
第三章 薪酬结构与标准
第八条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激
励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分
之五十。
公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，并与公司可持续发展相协调。公司可根据经营情况、市场薪酬水
平变动情况等，不定期地调整薪酬标准。
第九条 公司董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
高级管理人员的薪酬标准执行。
实际岗位职务及其对公司发展的贡献确定薪酬。
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；经股东会批准，公司可另行向外部董事发放
固定董事津贴。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行固定津贴制，具体金额结合公司所处行业、经济发展
水平及公司实际经营状况，由公司股东会审议决定。独立董事不参与公司内部与
薪酬挂钩的绩效考核。
第十条 公司高级管理人员薪酬：
（一）基本薪酬：根据岗位职责、工作能力、从业经验并结合行业及地区薪
酬水平等因素确定。
（二）绩效薪酬：以公司年度目标绩效结果为基础，根据公司考核办法执行。
考核年度分为年度及任期考核，最终根据当年及任期考核结果统算兑付。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对高级
管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权激励、员工持股计划
以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
第十一条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司年度业绩发生亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上
一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未
相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬考核与发放
第十三条 在每一会计年度开始前，在公司任职的董事、高级管理人员应当
根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。
第十四条 会计年度结束后，董事会薪酬与考核委员会组织公司人力资源部
对董事、高级管理人员进行年度绩效考核，确定前述人员的年度绩效薪酬，并报
薪酬与考核委员会审批，最终由董事会或股东会批准确定。
第十五条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬、绩效
薪酬发放按照公司薪酬发放相关制度执行，公司应当确定一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付。中长期激励收入的发放按照激励方案执行。
公司外部董事津贴（如有）、独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起
的次月开始计提，按季度进行发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬均为税前金额，公司将按
照国家有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但
不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可不予发放薪酬或津贴：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（三）严重违反公司各项规章制度；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（六）不再具有董事、高级管理人员资格或无法履行董事、高级管理人员职
责的；
（七）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励等收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励等收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励等收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励等收入的止付追索程序。
第五章 薪酬调整
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的发展战略服务，
并随着公司发展变化而做出相应调整。
第二十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业和同地区薪资增幅水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资
数据，收集同行业和同地区的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的
参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第二十四条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，并报董事会或股东会批
准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、
高级管理人员薪酬的补充。
第七章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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