河北养元智汇饮品股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称公司）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司
董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）本公司董事：指独立董事、非独立董事；
（二）高级管理人员：指《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬与公司经营规模、实际经营业绩相匹配原则；
（二）薪酬与岗位价值、承担责任、个人业绩相符；
（三）坚持激励与约束并重原则，与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则。
第二章 管理机构及决策程序
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
第五条 在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司出现亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章 薪酬结构及发放
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事：非独立董事不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担
任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
（二）独立董事：公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，
按季度发放，除此以外不再另行发放薪酬。
第九条 公司高级管理人员的薪酬构成包括基本薪酬、绩效薪酬、其他中长
期激励收入、福利津贴等。兼任人员按照就高原则领取薪酬，不重复领取。
第十条 基本薪酬按照其在公司担任的经营管理职务，根据岗位、责任、能
力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
第十一条 绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬两部分构成。绩效薪酬
占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
月度绩效薪酬随基本薪酬按月发放；年度绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，年度绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 其他中长期激励收入包括股权激励计划、员工持股计划以及其他
根据公司实际情况设置的其他收入。
第十三条 绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
第十四条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，可随着
公司发展情况、个人任职情况和外部经营情况变化而作相应的调整。
调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议。调整高级管理
人员薪酬标准的，报董事会批准。
第四章 止付及追索
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减
少或不予发放绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的。
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的。
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故
等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的。
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 发生本制度第十五条、第十六条规定情形的，董事会薪酬与考核
委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级
管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针
对相关责任人员的绩效薪酬、中长期激励收入发起追索程序以及具体追索的金额
及比例。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章和《公司
章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》
相抵触时，以国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第二十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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