深圳北芯生命科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核
心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公
司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《深圳北芯生命科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年
度工资总额为基数，按公司经营情况决定当年预算总额。
第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事和高级管理人员
的薪酬方案。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章 薪酬标准
第九条 董事、高级管理人员薪酬构成：
（一）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）非独立董事及高级管理人员
未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。在公司担任具体
职务的非独立董事、高级管理人员以其在公司担任的具体职务领取薪酬。
非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平确定，为年度的基本报酬；
绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、
目标绩效奖金为基础，与公司经营绩效相挂钩，按相应考核周期进行考核发
放。公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效
评价应当依据经审计的财务数据开展。
中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、
期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或
奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章 薪酬发放
第十条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的
薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后定期发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得
税。
第十一条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第十二条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期、实际绩效表现等情况计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬调整
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十五条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 薪酬止付追索
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十八条 若董事、高管出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、
暂停或者终止向其发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形以及给公司造成重
大损失的其他情形。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司
章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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