西安中熔电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
西安中熔电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范西安中熔电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理
人员的薪酬分配制度，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人
员的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件及《西安中熔电气股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本管理制度适用于下列人员：
（一）董事包括公司独立董事、非独立董事、职工代表董事；
（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人；
（三）公司薪酬与考核委员会认为应当适用的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（二）薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效挂钩，与市场发展相适应，与公司可
持续发展相协调的原则；
（三）激励约束并重的原则，薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审议董
事的薪酬和津贴。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，以及负责对执行情况进行监督。
第六条 公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
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事与高级管理人员薪酬方案的具体实施以及薪酬发放工作。
第三章 薪酬标准与发放
第七条 公司董事会成员津贴
（一）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，股东会审议通过后发
放，除此之外不再另行发放薪酬。独立董事津贴按月发放。
（二）非独立董事
公司非独立董事不另外就董事职务在公司领取董事津贴。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬
在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬以根据公司
现行的薪酬考核机制、公司经营业绩、个人绩效和履职情况综合进行考评，并将考评
结果作为确定绩效薪酬的依据；中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励
等，具体方案由公司根据国家的相关法律、法规以及公司实际情况等另行确定。上述
绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公
司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十条 公司董事、高级管理人员按照规定履职（如出席公司董事会、股东会等
）而发生的合理费用由公司承担。
第十一条 本薪酬管理制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激
励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的专项激励、奖金或奖励等临
时奖金。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算津贴和薪酬并予以发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予
发放绩效奖励或津贴：
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（一）被中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任董事和高级管理
人员的情形以及公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第四章 薪酬调整
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并随公
司经营状况的不断变化而作相应的调整。若公司遇有外部宏观经济形势或经营环境发
生重大变化时，公司也可根据具体情况对本管理制度提出修订方案。
第十五条 公司可根据经营发展战略、经营效益情况、市场薪酬水平变动情况、
考核评价情况等，不定期地调整公司董事、高级管理人员的薪酬标准。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要如下：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪资水平；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）本人职位、职责的变动以及履行岗位职责情况。
第十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第五章 薪酬止付追索
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、
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高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假
、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效
薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针对特
定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定有冲
突或者不一致的，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由董事会负责制定、修订、解释。
第二十三条 本制度经股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。
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