上海透景生命科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理制度
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第一章 总则
第一条 为规范上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束相结合的收入分配机制，促进公
司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规、规范性文件及《上海透景生命科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）管理遵循以下原则：
（一）合法合规原则：公司董事、高级管理人员的薪酬管理严格遵守法律法
规、监管要求及《公司章程》，确保薪酬管理程序、内容合法合规。
（二）公平合理原则：公司董事、高级管理人员的薪酬水平、结构与公司发
展策略相适应，符合行业水平，与公司战略目标实现与经营业绩挂钩，体现岗位
价值和个人绩效贡献。
（三）激励约束原则：公司董事、高级管理人员的绩效薪酬支付、中长期激
励收入兑现与绩效考核结果挂钩，并执行相应的止付、追索机制。
（四）公开公正原则：公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序公开透明，
并按照法律法规和监管要求进行披露。
（五）可持续发展原则：公司董事、高级管理人员的薪酬政策应有利于公司
的长期战略目标实现和可持续发展，并兼顾行业周期性特征影响综合考量。
第二章 薪酬（津贴）管理机构与职责
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以
及确定薪酬分配的管理机构，其主要职责是：
（一）负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬（津贴）政策与具体
方案；
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（二）负责对董事、高级管理人员薪酬（津贴）制度执行情况进行监督；
（三）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况，并结合公司经营成果、
研发投入、合规经营及内部控制情况进行年度考评；
（四）负责评价公司薪酬制度体系存在的问题和提出完善建议；
（五）其他董事会规定或授权的薪酬管理事项。
第五条 公司董事会行使以下职责：
（一）审议薪酬与考核委员会提交的董事、高级管理人员薪酬制度、薪酬方
案及绩效评价结果；
（二）批准高级管理人员薪酬方案，向股东会说明并充分披露；
（三）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况。
第六条 公司股东会负责审议并表决董事薪酬方案，审议中长期激励计划中
涉及董事、高级管理人员的相关事项。
第七条 公司高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，报请
董事会审议批准，并予以充分披露。
第八条 公司人力资源管理部门在薪酬与考核委员会的指导下，负责公司董
事、高级管理人员的薪酬方案具体实施。
第三章 薪酬（津贴）水平与结构
第九条 公司薪酬与考核委员会定期组织市场薪酬调研，参考同行业、同地
区、同规模公司的薪酬数据，结合公司业绩状况、支付能力及岗位价值，合理确
定并适时调整公司董事、高级管理人员的薪酬水平。
公司在确定董事、高级管理人员绩效考核指标及权重时，应当结合公司年度
经营目标、岗位职责及履职情况综合确定；在公司处于核心产品研发或注册关键
阶段的，可以适当提高与研发进展、注册合规及中长期成果挂钩的考核权重。
第十条 在公司担任具体管理职位的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入、其他专项激励和福利构成。
其中，基本薪酬根据岗位价值、职责范围、市场水平等综合因素确定；
绩效薪酬与公司战略目标实现、经营业绩达成、个人绩效考核结果挂钩，原
则上绩效薪酬的比例不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
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中长期激励收入包括股权激励、员工持股计划等，由薪酬与考核委员会制定
具体方案，经有权机关审议通过后执行；对于处于核心产品研发或注册关键阶段
的高级管理人员，公司可以在符合监管规则的前提下，适当提高与研发进展、注
册合规及中长期经营成果挂钩的绩效薪酬或中长期激励权重。
董事、高级管理人员因担任具体管理职位，可以纳入公司因专门事项设立的
专项奖励或扣减安排，作为对在公司任职董事、高级管理人员的薪酬补充。
公司按照国家及地方规定为在公司任职的董事、高级管理人员缴纳社会保险
和住房公积金，并提供符合国家规定及公司政策的其他福利。
第十一条 独立董事根据履职情况在公司领取独立董事固定津贴，不在公司
任职的非独立董事不在公司领取薪酬或津贴。
第十二条 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，
应当以绩效评价结果为重要依据。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 绩效考核
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效考核以年度为周期，包括目标设
定、过程跟踪、考核评估、结果反馈与绩效申诉等环节。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效考核由薪酬与考核委员会负责组
织，其中，高级管理人员的考核结果董事会最终审定。
第十六条 公司非独立董事、高级管理人员的绩效考核以经审计的公司财务
数据为基础，结合公司战略目标、年度经营计划及个人岗位职责设定关键绩效指
标，考核结果作为绩效薪酬发放和中长期激励授予与兑现的核心依据。
第十七条 非独立董事、高级管理人员属于关键研发管理人员、核心技术负
责人或对公司长期创新能力具有重大影响的人员的，可实行差异化或专项薪酬决
定机制，具体由薪酬与考核委员会提出方案并依法履行决策程序。
第五章 薪酬（津贴）确定与发放
第十八条 公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，经董事会审议通过
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后提交股东会批准；公司高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，报董
事会批准；审议董事或高级管理人员个人薪酬时，当事人应当回避。
第十九条 在公司领取薪酬（津贴）的董事及高级管理人员的薪酬（津贴）
发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。
公司预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
中长期激励收入的授予、行使、兑现条件及程序，按照公司股权激励计划、
员工持股计划等相关规定执行。
第二十条 公司实行董事、高级管理人员绩效薪酬及中长期激励收入的递延
支付机制，具体递延支付的人员范围、适用情形、递延比例、支付安排等由薪酬
与考核委员会制定，报董事会批准后执行。
第二十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代
扣代缴个人所得税。
第六章 薪酬止付与追索
第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十六条 董事会薪酬与考核委员会定期地对公司董事、高级管理人员的
履职情况进行审查时，或对公司董事、高级管理人员的绩效情况进行考评时，评
估相关董事、高级管理人员是否触发本制度第二十四条、第二十五条规定的追索
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扣回的情形。
出现本制度第二十四条、第二十五条情形时，董事会薪酬与考核委员会根据
公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采
取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任
人员的绩效薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。
若公司董事会薪酬与考核委员会最终决定启动追索扣回程序，由公司人力资
源部门、财务部门牵头负责具体追索扣回事宜，其他相关部门予以配合。公司人
力资源部门、财务部门应及时停止支付尚未支付的绩效薪酬，对于已支付的绩效
薪酬，应及时与相关董事、高级管理人员沟通追回，必要时可以发送函件进行追
索，函件应列明追索依据、金额、退缴形式和时限等。相关董事、高级管理人员
收到追索扣回函件后应及时予以退缴，退缴有困难的，可申请延迟退缴，但最长
不超过 2 年。
第二十七条 公司董事（包括独立董事）亦可向董事会薪酬与考核委员会提
议对特定董事、高级管理人员的绩效薪酬发起追索扣回程序，经董事会薪酬与考
核委员会审查评估认为确需对相关人员绩效薪酬进行追索扣回的，按照本制度第
二十六条规定的工作程序进行具体执行。
第二十八条 公司董事、高级管理人员及内部相关部门及责任人员违反本制
度规定，未实施或不配合实施绩效薪酬追索扣回，或违规实施绩效薪酬追索扣回
的，公司应视情节轻重给予有过错的责任人相应的处分，相关责任人给公司造成
损失的，还应承担赔偿责任。
第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会有权对绩效薪酬之外的其他可变
薪酬（包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放
的专项奖金、激励或奖励等）发起追索扣回程序，具体参照绩效薪酬的追索扣回
程序执行。
第七章 薪酬调整
第三十条 公司的薪酬体系为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第三十一条 经董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
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立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第八章 附则
第三十二条 本制度对于董事及高级管理人员的薪酬规定（包括但不限于薪
酬管理、薪酬标准、薪酬发放、绩效薪酬追索扣回等）的未尽事宜，按照公司与
相关董事、高级管理人员签署的《劳动合同》或聘任合同的相关约定执行。《劳
动合同》或聘任合同未做约定的事项，或《劳动合同》或聘任合同的约定与本制
度不一致的，在法律允许的范围内应以本制度的约定为准。本制度其他未尽事宜，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定执
行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，
以国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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