广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（刘衡）
本人刘衡，作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“上市公司”）的独立董事，严格恪守《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规，以及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》等公司制
度的规定和要求，勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身在工商管理、
战略管理领域的专业优势，深度参与公司重大事项决策，积极推动公
司规范治理，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、基本情况
（一）工作履历、任职情况以及专业背景
本人是中山大学管理学院教授，2022 年 8 月至今任公司独立董
事。本人多年从事工商管理、战略管理的教学和研究，在管理专业领
域积累了丰富的经验，拥有作为公司的独立董事的专业资质及能力。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况可详见公司披露的 2025 年年
度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明:
且没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名
股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、
不在公司前五名股东单位任职；
任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人具有相关法律法规所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东会的情况
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议和 4 次股东会，本人均按
时出席会议。会议召开前，本人主动与公司管理层、相关部门负责人
保持密切沟通，逐一审阅会议议案及相关支撑资料，全面了解议案背
景、核心内容及潜在影响，确保对每一项议案都做到心中有数；会议
期间，结合自身专业知识与行业经验，对各项议案进行审慎分析、理
性判断，依法行使表决权。对 2025 年度公司董事会及专门委员会会
议审议议案均投出同意票，所有议案均获得表决通过。本人不存在无
故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，出席公司董事
会会议和股东会的具体情况如下：
董事会 股东会
委 投票情
以通
独立董 应出 亲自 讯方 托 是否连续 况
事姓名 席次 出席 式出 出 缺席 两次未亲 出席次
席 次数 自出席会 反 弃 数
数 次数 席次
次 议 对 权
数
数
刘衡 8 8 6 0 0 否 0 0 4
（二）出席专门委员会和独立董事专门会议的情况
公司董事会下设战略发展与 ESG、审计、提名、薪酬与考核 4 个
专门委员会，其中审计、提名、薪酬与考核委员会均以独立董事委员
占多数，确保决策的独立性与专业性。本人担任薪酬与考核委员会主
任委员，同时兼任上述其余 3 个专门委员会的委员，全面参与各专门
委员会的各项工作。2025 年度本人认真履行职责，积极出席专门委员
会会议及年度审计工作沟通会共计 12 次，均未有无故缺席的情况发
生。2025 年度未召开独立董事专门会议。
各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行
了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前查阅相关
文件资料，与公司高管、相关部门负责人以及会计师事务所等各方进
行充分沟通交流，忠实履行独立董事的职责。具体出席情况如下：
审计委员 提名委员 薪酬与考 战略发展与 独立董事
独立 会 会 核委员会 ESG 委员会 专门会议
董事 应出 亲自 应出 亲自 应出 亲自 应出 亲自 应出 亲自
姓名 席次 出席 席次 出席 席次 出席 席 出席 席次 出席
数 次数 数 次数 数 次数 次数 次数 数 次数
刘衡 7 7 2 2 1 1 2 2 0 0
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，参加了 7 次审计委员会会
议，始终将审计工作作为履职重点，主动加强与公司内部审计部门及外
部会计师事务所的常态化、深层次沟通协作，全力推动审计工作提质增
效。本人认真审阅了公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度报告、2025
年半年度报告、2025 年第三季度报告，敦促公司及时、客观、准确、完
整地披露公司财务状况和经营成果。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注并敦促公司严格履行信息披露义务，确保
所有披露信息真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，从源头保障投资者的知情权与参与权。同时，本人密切
关注媒体报道、网络舆情及市场动态，及时捕捉投资者对公司的关切点
与疑问，推动相关问题妥善解决。
此外，本人注重自身履职能力提升，主动参加监管部门组织的独立
董事任职后续培训及各类专题培训，认真学习公司不定期发送的监管培
训资料，深入研读相关法律法规及监管政策，重点深化对公司法人治理
结构规范、中小股东权益保护等相关内容的认识与理解，不断提升自身
履职能力，为公司科学决策、风险防范提供更专业的意见建议，切实增
强对公司和投资者合法权益的保护能力。
（五）在公司现场工作的情况
报告期内，本人高度关注公司生产经营状况，通过出席会议、座谈
交流等方式积极参与公司现场工作，累计现场工作时间不少于 15 天，
符合相关履职要求。
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会
等时机，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切
联系，深入了解公司战略规划的贯彻落实情况、各业务板块的整体运行
现状、内部管理的规范程度，以及行业发展趋势对公司的影响，精准识
别潜在经营风险，结合自身战略管理专业优势，提供相关专业意见建议
及风险提示，为公司出谋划策。
报告期内，本人通过参加公司组织的战略研讨分析会，深入了解企
业生产经营、项目建设、降本增效等各项工作进展情况，重点围绕项目
建设推进、精细化管理优化、风险管理强化、未来发展规划等核心议题，
提出针对性意见建议，助力公司优化经营管理、防范经营风险、提升发
展质量。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视独立董事履职工作，不定期汇报公司生产经营情况
和重大事项进展情况，围绕公司面临的市场形势、行业发展趋势、内部
控制体系建设等关键议题，与本人进行深入探讨、充分交流，充分尊重
本人的独立意见与专业建议。公司相关职能部门工作人员积极配合工作，
无任何拒绝、阻碍或隐瞒相关信息的行为。
在召开董事会及相关会议前，相关人员及时传递会议资料，会前对
议案进行充分沟通；组织独立董事到企业调研，不定期发送监管培训资
料及上市公司合规培训课程供独立董事学习，专题举办独立董事制度改
革、上市公司治理的专题会议，
有效提升了本人的履职效率与履职质量。
（七）行使独立董事特别职权的情况
会的情况；
审计、咨询或者核查的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照相关法律法规、监管要求及公司章程关
于独立董事的职责规定，结合自身任职分工与专业优势，将公司董事
及高级管理人员薪酬、董事提名与选举、审计机构聘任、年度审计工
作等事项列为履职重点，开展专项关注、深度审核与跟踪监督工作，
积极向董事会及各专门委员会建言献策，有效提升了董事会运作的规
范性和决策的有效性，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体
情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
报告期内，公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，本人认真审阅公司各期财务报告。经核查，公司披露
的会计报告及定期报告财务信息符合相关法律法规和公司制度规定，
决策程序合法合规，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，本人重点审查公司内部控制制度的有效性、内控规范
体系的建设及执行情况，确认公司《2024 年度内部控制评价报告》真
实、准确反映了内控实际状态，无重大内控缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司审计委员会审议通过了《关于聘任会计师事务所
的议案》
，并经公司第十一届董事会第十二次会议、2025 年第二次临
时股东大会审议通过。
会前，本人详细查阅拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健”）相关资格证照、相关信息和诚信记录后，经综
合评估及审慎研究，认为天健在独立性、专业胜任能力、投资者保护
能力和诚信状况等方面能够满足公司对于审计工作的要求，同意向公
司董事会提议聘任天健为公司 2025 年财务报告和内部控制的审计机
构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司于 2025 年 10 月 9 日召开提名委员会会议，审议
通过了《关于聘任公司总经理的议案》，并经公司第十一届董事会第
十四次会议审议通过。本人在审阅闫晓林先生的个人履历等相关资料
后，认为其具备担任上市公司总经理的资格，同意聘任闫晓林先生为
公司总经理，任期自公司董事会会议审议通过之日起至公司第十一届
董事会届满之日止。
公司于 2025 年 11 月 5 日召开提名委员会会议，审议通过了《关
于补选董事的议案》
，并经公司第十一届董事会第十六次会议、2025
年第三次临时股东会审议通过。本人在审阅袁静同志的个人履历等相
关资料后，认为其具备担任上市公司董事的资格，同意聘任袁静同志
为公司董事，并补选其为第十一届董事会战略发展与 ESG 委员会委
员，任期与第十一届董事会任期一致。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，于 2025
年 4 月 20 日组织主持薪酬与考核委员会会议。会议审议通过了《关
于公司董事 2024 年度薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员 2024
年度薪酬的议案》，并经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，
其中董事薪酬已经公司 2024 年年度股东大会审议通过。
根据公司考核管理办法,结合公司 2024 年度生产经营的完成情
况、董事及高级管理人员的工作范围、职责等方面，对公司董事（非
独立董事）及高级管理人员 2024 年度薪酬情况进行审核。本人认为，
董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司考核管理办法，严格
按照考核结果发放。
本人认为本次薪酬考核及发放程序合法合规。
四、总体评价
在过去的一年里，本人作为公司独立董事，忠实履行独立董事职
责，全程参与公司治理各项工作。本人充分发挥自身在工商管理、战
略管理领域的专业优势，积极参与公司重大事项决策，主动开展监督
核查工作，为公司经营发展、规范治理建言献策。在此，衷心感谢公
司董事会、管理层及全体工作人员在本人履职过程中提供的积极配合，
使本人能够顺利、高效地开展各项履职工作。
公正的履职准则，以更高的标准、更严的要求约束自己，全力以赴做
好各项履职工作，推动公司不断完善治理结构、规范运作流程，助力
公司实现规范、稳健、高质量发展。
独立董事（签名）
：刘衡
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