棕榈生态城镇发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度
（2026年4月）
第一章 总则
第一条 棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事、
高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，进一步建立与完善激励约束机制，保证公
司董事有效地履行其职责和义务，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造
性，提高企业经营管理水平，将经营者利益与企业长期利益结合起来，促进企业
健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》的有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用范围：
（一）董事会成员：包括公司内部董事、聘请的外部董事及独立董事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及总经理提名董事会通过的其他高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，保障公司长期稳定发展。薪
酬分配与考核以企业经济效益和工作目标为出发点，结合公司年度经营计划和分
管工作职责开展综合考核，并依据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务持续增长，防止短
期行为，促进公司的长期稳定发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，
既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等”的原则；
（六）薪酬分配坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之
间的利益关系和谐。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，
负责制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并
组织开展考核评价工作。
第六条 董事会提名与薪酬考核委员会的工作内容、职责、权限参考公司制
定的《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。
第三章 薪酬构成及发放
第七条 非独立董事薪酬
公司内部董事同时兼任高级管理人员，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理
人员薪酬管理执行，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体职务的非独立董
事，不在公司领取薪酬。
职工董事的薪酬发放按照公司员工薪酬管理制度执行。
第八条 独立董事薪酬
独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通
过后执行，按月度发放。
第九条 高级管理人员薪酬
公司高级管理人员的薪酬水平与其承担的责任、风险及经营业绩挂钩，基本
薪酬根据其在公司担任的具体职务，结合能力等级与岗位职级确定，按月发放；
绩效薪酬根据公司经营业绩情况、岗位绩效考核等综合考核结果，按照公司相关
考核办法确定。
第十条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
公司确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十一条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用，以及其他国家或
公司规定的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十二条 公司根据经营情况和市场变化，可以针对非独立董事、高级管理
人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根
据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十三条 绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要
依据。
第十四条 经公司董事会提名与薪酬考核委员会及公司董事会审批，可针对
特定事项临时性设立专项奖惩，作为对公司非独立董事、高级管理人员的薪酬补
充。
第十五条 鉴于每个经营年度外部经营环境的变化，经公司董事会提名与薪
酬考核委员会及公司董事会或股东会审议通过，可以对按照上述标准得出的结果
进行一定调整，并以通过后的金额为准。
第四章 董事、高级管理人员绩效考核及实施程序
第十六条 经营年度开始前，公司将依据总体经营目标及非独立董事、高级
管理人员所分管的工作内容，与高级管理人员签订目标责任书。在经营年度中，
如客观条件发生重大变化，严重影响目标达成的，经过相关合规程序，可适当调
整非独立董事、高级管理人员的工作计划和目标。
第十七条 经营年度结束后，在聘请的会计师事务所完成审计并出具审计报
告后，公司董事会提名与薪酬考核委员会将依据经审计的财务数据开展对非独立
董事、高级管理人员的绩效考核评价。在会计师事务所完成审计后三个月内，董
事会提名与薪酬考核委员会应完成非独立董事、高级管理人员的绩效考核工作。
第十八条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定，公司董事会提名与薪酬
考核委员会制定非独立董事、高级管理人员年度薪酬方案，其中非独立董事薪酬
方案由股东会决定后予以披露，高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会
说明后予以披露。
第十九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第五章 止付追索、递延支付等约束机制
第二十条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下任何一种情况，公
司应当停止支付未支付的年度绩效薪酬或津贴，并视情况对行为发生期间已经支
付的年度绩效薪酬或津贴进行全额或部分追回：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施；
（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者因涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
（六）高级管理人员由于个人原因擅自离职或被免职的；
（七）公司董事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形以及给公司造成
重大损失的其他情形。
第二十一条 因财务造假等错报导致对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 建立董事、高级管理人员年度绩效薪酬递延支付机制。递延支
付适用的具体情形、相关人员、递延比例、期限及实施安排由提名与薪酬考核委
员会提出方案报董事会批准，并提交公司股东会审议。
结合董事、高级管理人员任期，年度绩效薪酬递延部分按绩效考核评价结果
分三年兑现，首年兑现25%，次年兑现50%，剩余25%在第三年根据任期综合履职
评价结果一次性结算；未通过任期考核或任期内发生本制度第二十条所列情形的，
尚未兑现部分自动取消，已发放部分依规追回。
第二十三条 建立董事、高级管理人员责任追究制度。对因工作不力、决策
失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理任务目标的，公司应视损失大小和
责任轻重，给予经济处罚、内部处分或解聘职务等处理。
第二十四条 建立董事、高级管理人员离职管理制度。公司非独立董事、高
级管理人员应当按照公司离职管理相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离
任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，董事会提名与薪酬考
核委员会可对相关人员的薪酬进行调整，要求其限期退回超出应得部分的收入，
并追究法律责任。非独立董事、高级管理人员在任期未满无正当理由辞职的，当
年绩效薪酬不再发放。
独立董事离任时，需提交书面辞职报告。若存在履职异常或监管关注事项等
特殊情况，涉及对独立董事的审计或审查时，按照相关规定处理。
第二十五条 非独立董事、高级管理人员因故请休假，缺勤期间的薪资与福
利按照公司相关制度执行。
第二十六条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，董事会提名与薪酬考
核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，需报董事会批准，并提交股东
会审议，可能的变化包括：
（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（四）其他董事会提名与薪酬考核委员会认为的重大变化。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同，公司
原颁布的《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》同步废止。
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