浙江亚太药业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总 则
第一条 为进一步完善浙江亚太药业有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件及《浙江亚太药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机
制挂钩。
第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高
级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
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回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司人力资源部与财务部配合薪酬与考核委员会对本制度进行具体
的组织实施。
第二章 薪酬结构与标准
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
第八条执行。
的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事
行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
基本薪酬根据行业及地区薪酬水平、工作职务、岗位职级、从业经验、工作
能力、履职情况等因素确定，按月发放；
绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确
定；
中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划以及其他公司根据实
际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方
案。
第九条 董事、高级管理人员行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条 公司可依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励、员工持股等
激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报
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和奖励。
第十一条 根据本制度考核、核算确认的董事、高级管理人员的年度薪酬，
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定在年度报告中予以披露。
第三章 薪酬发放
第十二条 公司独立董事的津贴按月度发放。
第十三条 公司非独立董事、高级管理人员基本薪酬由公司按月发放；绩效
薪酬根据各考核周期内的考核评价结果发放，其中非独立董事、高级管理人员一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计
的财务数据开展。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
第十四条 董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前金额，公司按照国家
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员任职期间，存在下列情形之一的，公司
有权取消其绩效薪酬或津贴的发放：
（一）被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（二）严重失职或者滥用职权的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（四）其他重大违法、违规行为的情形。
第十八条 公司实行薪酬止付与追索扣回机制：
（一）董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程等规定，给公司造成损
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失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当
根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行
为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
（二）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核，并相应追回超额发放
部分。
（三）董事、高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止
的行为，由公司董事会决定减少或没收其年薪，所得归公司所有。
第四章 薪酬的调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。
第二十条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：
（一）同行业薪资增幅水平
通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总
分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平
参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考
依据。
（三）公司盈利状况及个人业绩表现；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文件和经合法程序修
改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十三条 本制度由公司董事会审议通过后，并经公司股东会审议通过之
日起生效并实施，修改时亦同。
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