浙江亚太药业股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）2025
年度在任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，认真
履行独立董事职责，积极出席相关会议，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、
公司治理情况，保证行使职责的独立性，切实维护公司和全体股东的合法权益，
特别是中小股东的权益。现就本人 2025 年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
刘岳辉先生，1975 年 12 月出生，中国国籍，硕士研究生，中国致公党党员，
浙大宁波校友会理事。历任宁波第三制药厂技术员，宁波中华纸业有限公司总经
理室专员，飞利浦中国总部（上海）高级经理。现任宁波高新区众恒信新兴产业
服务管理有限公司执行董事、总经理，浙江新晶润投资管理有限公司执行董事、
总经理，浙江蓝源投资管理有限公司副总裁。2022 年 4 月至 2026 年 2 月任浙江
亚太药业股份有限公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
议事项，会前主动了解并获取作出决策所需要的相关资料，与管理层充分交流并
了解公司生产经营情况，在会上认真听取并审议每一项议案，对各项议案进行独
立、审慎的投票表决，本人出席会议情况如下：
现场出席 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未
会议名称 应出席次数
次数 参加次数 席次数 数 亲自出席会议
董事会 11 6 5 0 0 否
列席股东大会次数 3
本人认为，公司董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关规定，重大
经营决策事项均履行了合法有效的决策程序。本人本着勤勉务实和诚信负责的原
则，对报告期内董事会各项议案进行认真审阅后，均投了赞成票，没有提出异议，
也无反对、弃权的情形，为董事会科学、高效决策发挥积极作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
员会委员，严格按照有关法律法规以及各专门委员会工作细则的相关要求，积极
履行作为委员的相应职责，确保董事会决策的科学性和有效性，推动公司持续、
稳健地发展。
报告期内，本人出席提名委员会会议 3 次、战略决策委员会会议 4 次、审计
委员会会议 6 次，并对审议事项表示同意，具体情况如下：
委员会名称 召开日期 会议内容
《关于换届选举公司第八届董事会独立董事的议案》两个议案
审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经
提名委员会 事会秘书的议案》《关于聘任公司内审部负责人的议案》《关于
聘任公司证券事务代表的议案》六个议案
于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》两个议案
月8日
审议通过《关于豁免第七届董事会战略决策委员会 2025 年第一
次会议通知期限的议案》《关于出售全资子公司 100%股权的议
战略决策委 31 日
案》两个议案
审议通过《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度利润分配预
员会 2025 年 4 月
案》《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
三个议案
审议通过《关于豁免第八届董事会战略决策委员会 2025 年第三
次会议通知期限的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告
月 13 日
的说明的议案》《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》《关于公司与特定对
象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票具体事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行
股票相关事宜的股东大会的议案》 《关于注销子公司的议案》 《关
于二级子公司变为一级子公司并注销的议案》十三个议案
月8日 一个议案
审议通过《关于计提信用减值损失、资产减值损失及核销资产的
议案》《2024 年度财务报告》(经审计)《2024 年年度报告及其
摘要》《关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的报告》《关
于续聘 2025 年度审计机构的议案》《董事会审计委员会对会计
师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
八个议案
审议通过《2025 年第一季度财务报表》《2025 年第一季度报告》
工作报告》四个议案
审议通过《关于计提信用减值损失、资产减值损失的议案》 《2025
审计意见》《2025 年第二季度内部审计工作报告》五个议案
审议通过《关于豁免第八届董事会审计委员会 2025 年第五次会
议通知期限的议案》《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条
审计委员会 件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
月 13 日 定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明的议案》《公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺》《关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票
相关事宜的股东大会的议案》十一个议案
审议通过《2025 年第三季度财务报表》《2025 年第三季度报告》
公司资金情况的审计意见》《内审部 2025 年第三季度内部审计
月 28 日
工作报告》四个议案
审议通过《关于修改<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于拟
变更会计师事务所的议案》《关于修改<董事会审计委员会议事
月8日
规则>的议案》《关于修改<内部审计制度>的议案》四个议案
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，本人出席了会议，并对审议事
项表示同意，具体情况如下：
会议名称 召开日期 会议内容
审议通过《关于豁免第八届董事会独立董事专门会议 2025
年第一次会议通知期限的议案》《关于公司符合向特定对象
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特
第八届董事 定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》 《关于公司 2025
会独立董事 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报
专 门 会 议 告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
次会议 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺》《关于公司与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
具体事宜的议案》《关于暂不召开审议本次向特定对象发行
股票相关事宜的股东大会的议案》11 个议案
（三）对公司进行现场调查的情况
建设及执行情况、董事会决议执行情况，充分利用参加董事会和股东大会的机会，
对公司进行了现场考察，通过电话、视频会议、微信等方式与公司其他董事、高
级管理人员及相关人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，了解公司经营
情况、财务状况，积极发挥自身特长，为公司战略投资提供建议；关注媒体对公
司的相关报道，及时掌握公司运行状况，切实履行独立董事应尽的职责。
公司为独立董事准备了专门的办公室，为独立董事工作提供了便利条件，为
本人做好履职工作提供了全面支持。2025 年度，本人累计现场工作时间 15 天，
工作内容包括但不限于出席会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
财务负责人、证券投资部、内审部积极交流，积极参加独立董事、审计委员会与
年审会计师的沟通会，与年度审计会计师进行多次沟通，了解并掌握年报审计工
作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的
汇报，就审计过程中重点关注事项进行沟通，确保公司及时、准确、完整的披露
年度报告。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人积极履行自身职责，密切关注公司生产经营情况和
财务状况，积极参与董事会、各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际
情况，利用自身的专业知识对审议事项进行认真研究，独立、客观、审慎地行使
表决权，切实维护公司和全体股东的合法权益，特别是中小股东的权益。
报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东大会、关注公司互动易答复、
公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，积极履行维护中小股东
权益的职责，监督公司提高治理水平。
本人积极履行自身职责，持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披
露情况，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公
司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真
实、准确、完整，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
本人一直注重学习最新的法律、法规及规章制度，加深对规范公司法人治理
结构和保护社会公众股东合法权益等方面法规的认识和理解，不断提高自身履职
能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社会公众股股东
的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、
公正地履行独立董事职责，重点关注了公司关联交易、财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告、控股股东及其他关联方占用资金情况、对外
担保情况、变更会计师事务所等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，我们
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督，促使董事会
决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市
公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等有关法律法规
的规定，本人充分发挥独立董事的独立审核作用，持续关注公司 2025 年度关联
交易相关事项，从决策程序是否合法合规、定价方式是否公允合理、是否损害公
司及全体股东利益等方面做出客观而又专业的判断。经查核，报告期内，公司未
发生重大关联交易事项，日常关联交易具备商业实质，定价客观、公允，交易方
式和价格符合市场规则，属于与日常经营相关的事项，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露定期报告、内部控制
自我评价报告。作为公司独立董事，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告
及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告真实、完整、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人作为第八届董事会审计委员会委员，于 2025 年 04 月 23 日参加公司第
八届董事会审计委员会 2025 年第二次会议，审议通过了《关于续聘 2025 年度审
计机构的议案》，通过对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行审查，同意续聘
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2025 年度审计机构，并同意将
该议案提交公司第八届董事会第二次会议审议。公司于 2025 年 4 月 23 日召开的
第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》，
拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，该
议案业经 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过。
议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对政旦
志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、专业胜任能力、投资
者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了审查，认为政旦志远（深圳）会计
师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和专业能力，满
足公司的审计工作要求，同意向董事会提议聘任政旦志远（深圳）会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
公司于 2025 年 12 月 8 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了《关于
拟变更会计师事务所的议案》，拟变更政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构，该议案业经 2025 年 12 月 24 日召开的 2025
年度第三次临时股东大会审议通过。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
计 变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
因第七届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会资格审查，公司
原控股股东宁波富邦控股集团有限公司及子公司上海汉贵投资管理有限公司提
名宋凌杰、黄小明、宋令波、岑建维、徐炜为公司第八届董事会非独立董事，提
名吕海洲、刘岳辉为公司第八届董事会独立董事；股东吕旭幸、陈奕琪、沈依伊、
陈佳琪提名黄伟为公司第八届董事会非独立董事，提名蔡敏为公司第八届董事会
独立董事，以上董事任期三年，自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之
日起三年。
公司于 2025 年 4 月 15 日召开了第八届董事会第一次会议，会议选举宋凌杰
先生为公司第八届董事会董事长、黄小明先生为公司第八届董事会副董事长，聘
任岑建维先生为公司总经理、谭钦水先生为副总经理、徐景阳先生为财务总监，
徐炜先生为董事会秘书，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会任期届满
之日止。本人认真审阅岑建维先生、谭钦水先生、徐景阳先生、徐炜先生个人履
历等相关资料，认为其具备相关法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任
职条件，具备与其行使职权相适应的履职能力，聘任程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
因公司治理结构调整，宋令波先生申请辞去公司第八届董事会非独立董事及
董事会审计委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。公司于 2025 年 12
月 24 日召开了职工代表大会，经与会职工代表表决，一致同意选举陈萧飙先生
为公司第八届董事会职工代表董事，与经公司股东会选举产生的现任 8 名非职工
代表董事共同组成公司第八届董事会，任期自本次职工代表大会选举通过之日起
至第八届董事会届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员 2025 年度的薪酬是基于公司实际经营
情况，结合其所任岗位的工作内容、绩效考核与市场行情确定的，符合公司薪酬
管理制度的有关规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形。
（十）控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况
报告期内，我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保
情况进行了认真核查，认为公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，公司未对控股股东及其他关联方提供担保，不存在违规担保的情形。
四、其他事项
五、联系方式
独立董事刘岳辉：Bill896@163.com。
六、总体评价
要求履行独立董事职责，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极
沟通，积极出席相关会议，通过问询、考察、审阅等方式，认真审议各项议案，
利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，并保证行使职责的独立性，切实维
护公司和股东的权益。本人对公司董事会、管理层及公司相关工作人员在本人履
职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心的感谢！
浙江亚太药业股份有限公司
独立董事：
刘岳辉
二〇二六年四月二十三日
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