中工国际独立董事 2025 年度述职报告
中工国际工程股份有限公司
独立董事张黎群 2025 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人自 2023 年 7 月 12 日担任中工国
际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）独立董事以来，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司
的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将 2025 年度
本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
张黎群：女，独立董事，55 岁，清华大学管理学博士、副教授，硕士生导
师，中国注册会计师。现任北京国家会计学院副教授、本公司独立董事、太平资
本保险资产管理有限公司独立董事，兼任中国医院协会医院经济专业委员会委员。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，也未在公司主要股东公司担任
任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨
碍其进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形。本人符合《上
市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公
司提交有关独立性的自查报告。董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本
人独立性符合《上市公司独立董事管理办法》等相关要求。
二、独立董事年度履职概况
议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
年审会计师事务所沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式，充分履行职责，
在公司现场工作时间超过有关制度要求的 15 天。
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中工国际独立董事 2025 年度述职报告
（一）全年出席董事会及列席股东会情况
董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，
合法有效。2025 年公司共召开董事会会议 13 次、股东会 3 次，本人出席的情况
如下：
出席董事会情况 列席股
独立董事
应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 东会次
姓名
会次数（次） （次） 参加（次） （次） （次） 数
张黎群 13 7 6 0 0 3
作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料，
董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策
发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，除回避表决事项外，本人对各
次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议
执行情况进行有效监督。
（二）董事会专门委员会工作情况
与考核委员会委员、提名委员会委员职务。本人共召集主持 8 次审计委员会工作
会议，共审议 27 项议案；共参加 3 次薪酬与考核委员会工作会议，共审议 6 项
议案；共参加 2 次提名委员会工作会议，审议 2 项议案。除回避表决事项外，本
人对各次董事会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（三）独立董事专门会议工作情况
人出席了全部会议，认为相关议案均符合上市公司和全体股东的利益，未损害公
司及其他股东特别是中小股东的利益，并发表了同意的审核意见。
（四）行使独立意见特别职权的情况
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（五）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况
于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门
有效运作。在 2024 年度报告编制期间，本人加强与年审会计师的沟通，对年报
审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；参加年审会计师
见面会，全面了解公司年度报告审计情况。
本人认真审阅公司内控体系执行情况，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，未发现损
害公司及全体股东利益的情况。
（六）与中小股东及社会公众的沟通情况
业绩说明会，与广大投资者进行了沟通和交流，积极有效地履行了独立董事的职
责。
本人还通过参加公司股东会机会，与中小投资者直接沟通交流，听取中小股
东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，
充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性
的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（七）实地调研情况
展项目调研。在白俄罗斯，实地考察了中白工业园和国机火炬园建设运营情况，
听取经营状况、招商进展以及项目执行等情况的工作汇报。在乌兹别克斯坦，参
观了奥林匹克城项目主体育场、游泳馆、自行车馆等重点场馆，了解塔什干、安
集延垃圾焚烧发电等项目的建设进度以及其他在跟进项目的情况。调研期间，还
参加了公司“十四五”战略回顾和“十五五”战略汇报会。
（八）其他履职情况
除上述履职情况外，本人能够及时了解中工国际定期向董事提供的相关资讯，
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中工国际独立董事 2025 年度述职报告
包括：每日提供的宏观政策、资本市场、行业和监管资讯；每月提供的证券市场
信息月参；定期提供的关于公司经营、改革、股价走势、投资者关系管理和要闻
回顾的董事会工作简报。
本人还通过电话、邮件和当面沟通，与公司其他董事、高级管理人员及相关
工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、
网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行
动态。
本人听取了公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事
会决议执行情况等，对公司定期报告及关联交易、对外担保、利润分配、股份回
购等事项进行审慎判断，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和
核查，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（九）公司配合独立董事工作情况
为提高董事会决策科学性，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，
包括但不限于财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。此外，公司每天、每
月向本人发送宏观、行业、监管、类比公司信息，定期编制《董事会工作简报》，
汇总公司经营、改革、业务要闻、投关、资本市场表现等信息，为本人的履职工
作提供支撑。
公司董事会秘书是董事会提升治理效能和董事履职支撑工作的主要负责人，
董事会办公室（深化改革办公室）是董事履职的服务支撑部门，人员专业精干，
运转高效，确保本人能够有效地履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等
相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出
了独立判断。具体情况如下：
（一）关联交易情况
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经核查，2025 年，公司关联交易定价依据与交易价格公允，不损害公司及
公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行
了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内未发生本事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内未发生本事项。
（四）内部控制评价报告
经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相
关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度
能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。《中工国际工程股份有
限公司 2024 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
（五）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况
公司严格依照相关法律法规及规范性文件要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三
季度报告》，经审核，公司编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的实
际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、
行政法规和中国证监会的规定。
（六）续聘会计师事务所事项
公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计
机构。经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤
勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司决策程序符合《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
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中工国际独立董事 2025 年度述职报告
（七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内未发生本事项。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内未发生本事项。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
董事会于 2025 年 1 月 10 日召开第八届董事会第三次会议，提名赵立志先生
为公司第八届董事会董事候选人；2025 年 9 月 18 日召开第八届董事会第十三次
会议，提名王玮玲女士为公司第八届董事会董事候选人。董事候选人的任职资格
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，选举和聘任的审
议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）针对董事、高级管理人员的薪酬审核情况
根据公司高管薪酬有关管理办法和任期制契约化工作的相关要求，结合公司
年度考核指标完成情况，本人对高管人员 2024 年度经营业绩责任书完成情况进
行了考核。公司董事和高级管理人员薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规
定，充分考虑了公司实际经营情况及行业薪酬水平，决策程序合法、合规，薪酬
水平公平、合理， 符合有关法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件和《公
司章程》 的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价及建议
法》等法律法规和规范性文件的要求，不断提高自身的履职能力，利用自身专业
优势，积极为公司发展建言献策；全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生
产经营信息，认真审阅公司提交的各次会议议案材料，参与公司重大事项的决策，
忠实、勤勉地履行职责。本人独立、客观、审慎地行使职权，切实维护了公司整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
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中工国际独立董事 2025 年度述职报告
慎、尽责、勤勉地依法履行独立董事职责。不断提高履职能力，充分利用专业知
识，提高董事会的决策能力，切实维护公司和中小股东的利益。
独立董事（签字）： 张黎群
二○二六年四月二十三日
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